本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    大亚科技股份有限公司第三届董事会第八次会议通知于2007年3月21日以传真及专人送达的方式发出,2007年3月31日在公司办公大楼五楼会议室以现场表决方式召开,会议由公司董事长陈兴康先生召集和主持。会议应出席董事13人,实际出席董事11人,分别为陈兴康、阎桂芳、赵丹辰、程瑞岽、朱昌宏、徐志春、高汝楠、庄松林、黄友定、王刚、袁会权,董事陈建华女士因其他公务未能出席会议,委托董事阎桂芳女士出席会议、行使表决权并签署会议决议等有关文件；独立董事齐大辉先生因其他公务未能出席会议,委托独立董事黄友定先生出席会议、行使表决权并签署会议决议等有关文件。全体监事及有关高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议,以举手表决的方式通过了如下决议：

    一、公司2006年度董事会工作报告

    该议案表决情况：13票同意,0票反对,0票弃权。

    二、公司2006年度总经理工作报告

    该议案表决情况：13票同意,0票反对,0票弃权。

    三、公司2006年度独立董事述职报告

    该议案表决情况：13票同意,0票反对,0票弃权。

    四、公司2006年年度报告及年报摘要

    该议案表决情况：13票同意,0票反对,0票弃权。

    五、公司2006年度财务决算报告

    该议案表决情况：13票同意,0票反对,0票弃权。

    六、公司2006年度利润分配预案

    经南京永华会计师事务所有限公司审计,公司2006年实现净利润148,808,961.53元,母公司实现净利润159,675,906.59元,按10%提取法定公积金15,967,590.66元,本年度可供股东分配利润为132,841,370.87元,加年初未分配利润266,917,241.80元,累计可供股东分配利润为399,758,612.67元。

    鉴于2005年度公司已用资本公积金向全体股东每10股转增10股,加之公司的业务发展需要资金支持,董事会决定2006年度不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本,未分配利润将主要用于大量采购原材料和项目建设所需资金。

    公司独立董事对此发表了独立意见,认为公司为保证正常的资金需求和长远发展需要,2006年度不进行现金利润分配也不进行资本公积金转增股本是合理的,有利于保障公司股东的长远利益,有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力。

    该议案表决情况：13票同意,0票反对,0票弃权。

    七、关于聘请会计师事务所的议案

    1、关于聘请会计师事务所的事宜

    公司决定聘请南京永华会计师事务所有限公司担任公司2007年度财务审计工作,聘期一年,并提请公司2006年年度股东大会批准。

    2、关于支付会计师事务所2006年度审计费用的情况

    2006年度,公司已聘请南京永华会计师事务所有限公司担任公司财务审计工作,中期及年度审计等费用共计人民币61万元,上述费用按照约定,已支付61万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付,不计入财务审计费内。

    该议案表决情况：13票同意,0票反对,0票弃权。

    八、关于全面执行新企业会计准则的议案

    根据财政部财会[2006]3号文规定,公司自2007年1月1日起在本公司及控股子公司范围内,全面执行新的企业会计准则。会议同意公司根据新会计准则并结合公司实际情况,制定主要会计政策、会计估计及合并报表的编制方法。

    该议案表决情况：13票同意,0票反对,0票弃权。

    九、关于预计2007年度日常关联交易的议案(详见《大亚科技股份有限公司日常关联交易公告》)

    根据2006年公司的经营情况,预计2007年将发生以下日常关联交易：本公司控股子公司江苏大亚沃得轻合金有限公司委托大亚科技(美国)有限公司销售汽车轮毂预计交易金额不超过2,500万元人民币；本公司及其控股子公司(包括但不限于丹阳兴联铝箔制品有限公司、江苏大亚沃得轻合金有限公司、江苏大亚实木制品有限公司、圣象实业(江苏)有限公司、江苏宏耐木业有限公司)向江苏大亚集团公司丹阳包装制品厂采购包装制品预计累计交易金额不超过3,000万元人民币；丹阳大亚运输有限公司向本公司及其控股子公司(包括但不限于丹阳兴联铝箔制品有限公司、江苏大亚沃得轻合金有限公司)提供部分运输服务预计累计交易金额不超过1,500万元人民币。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅,出具了事前认可意见书表示同意,并发表了如下独立意见：

    (1)日常关联交易协议内容公平、合理,关联交易的价格、定价方式和依据客观公允,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

    (2)董事会对日常关联交易表决程序符合有关规定,体现了公开、公平、公正的原则。

    该议案表决情况：

    1、江苏大亚沃得轻合金有限公司委托大亚科技(美国)有限公司销售汽车轮毂的关联交易(关联董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽回避表决,9票同意,0票反对,0票弃权)；

    2、本公司及其控股子公司(包括但不限于丹阳兴联铝箔制品有限公司、江苏大亚沃得轻合金有限公司、江苏大亚实木制品有限公司、圣象实业(江苏)有限公司、江苏宏耐木业有限公司)向江苏大亚集团公司丹阳包装制品厂采购包装制品的关联交易(关联董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽回避表决,9票同意,0票反对,0票弃权)；

    3、丹阳大亚运输有限公司为本公司及其控股子公司(包括但不限于丹阳兴联铝箔制品有限公司、江苏大亚沃得轻合金有限公司)提供部分运输服务的关联交易(关联董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽回避表决,9票同意,0票反对,0票弃权)。

    十、关于2007年度续保及新增担保计划的议案

    按照中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)要求,经公司董事会认真预测和研究,并根据生产经营规模的增长和需要,对截止2007年12月底之前的债务继续由本公司或其控股子公司提供连带责任担保,共计金额44,550万元,公司及其控股子公司预计新增担保金额36,150万元,上述两项担保总额为80,700万元,占公司2006年末净资产的68.39%。

    截止2006年12月31日,本公司资产总额597,310.09万元,负债总额417,991.86万元,净资产总额118,007.83万元,资产负债率69.98%。上述财务数据已经审计。

    (一)2007年度续保计划

    1、对控股子公司提供的续保

    (1)圣象集团有限公司

    ①本公司为圣象集团有限公司在中国建设银行股份有限公司丹阳支行申请1,400万元人民币贷款提供续保。

    该项担保表决情况：13票同意,0票反对,0票弃权。

    ②本公司为圣象集团有限公司在中国建设银行股份有限公司丹阳支行申请1,350万元人民币贷款提供续保。

    该项担保表决情况：13票同意,0票反对,0票弃权。

    ③本公司为圣象集团有限公司在中国建设银行股份有限公司丹阳支行申请1,800万元人民币贷款提供续保。

    该项担保表决情况：13票同意,0票反对,0票弃权。

    ④本公司为圣象集团有限公司在中国建设银行股份有限公司丹阳支行申请3,000万元人民币贷款提供续保。

    该项担保表决情况：13票同意,0票反对,0票弃权。

    企业介绍：圣象集团有限公司为本公司控股子公司。注册地点：江苏丹阳开发区大亚木业工业园区；法定代表人：陈兴康；公司注册资本：45,000万元人民币；其中本公司占60%,圣象实业(深圳)有限公司占40%；经营范围：各类木地板、家具、板材、装饰材料的制造、加工、销售,林木种植,木材加工,地板、家具的安装、仓储服务等业务。

    截止2006年12月31日,该公司资产总额117,650万元,负债总额57,937万元,净资产总额53,029万元,资产负债率49.25%。上述财务数据已经审计。

    (2)大亚木业(江西)有限公司

    ①本公司为大亚木业(江西)有限公司在上海浦东发展银行南昌分行申请2,000万元人民币贷款提供续保。

    该项担保表决情况：13票同意,0票反对,0票弃权。

    ②本公司为大亚木业(江西)有限公司在上海浦东发展银行南昌分行申请2,000万元人民币贷款提供续保。

    该项担保表决情况：13票同意,0票反对,0票弃权。

    ③本公司为大亚木业(江西)有限公司在中国农业银行抚州市分行申请5,000万元人民币贷款提供续保。

    该项担保表决情况：13票同意,0票反对,0票弃权。

    企业介绍：大亚木业(江西)有限公司为本公司控股子公司,注册地点：江西省抚州市抚北工业园内；法定代表人：翁少斌；公司注册资本：1,700万美元；其中本公司占75%,斯玛特赛特国际有限公司占25%；经营范围：林木营造、高档装饰人造板及其它相关林木产品的开发与生产。

    截止2006年12月31日,该公司资产总额58,451万元,负债总额39,572万元,净资产总额18,879万元,资产负债率67.70%。上述财务数据已经审计。

    (3)圣象实业(江苏)有限公司

    本公司为圣象实业(江苏)有限公司在中国工商银行股份有限公司丹阳支行申请6,000万元人民币贷款提供续保。

    该项担保表决情况：13票同意,0票反对,0票弃权。

    企业介绍：圣象实业(江苏)有限公司为本公司控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司。注册地点：江苏省丹阳经济开发区大亚木业工业园区；法定代表人：翁少斌；公司注册资本：802万美元；其中圣象集团有限公司占75%,斯玛特赛特国际有限公司占25%；经营范围：各类木地板、家具、装饰材料的制造、加工、销售。

    截止2006年12月31日,该公司资产总额34,109万元,负债总额14,682万元,净资产总额19,427万元,资产负债率43.04%。上述财务数据已经审计。

    (4)江苏大亚实木制品有限公司

    本公司为江苏大亚实木制品有限公司在交通银行股份有限公司镇江分行申请1,000万元人民币贷款提供续保。

    该项担保表决情况：13票同意,0票反对,0票弃权。

    企业介绍：江苏大亚实木制品有限公司为本公司控股子公司。注册地点：江苏省丹阳经济开发区内；法定代表人：陈兴康；公司注册资本：500万美元；其中本公司占75%,中海国际贸易有限公司占25%；经营范围：生产高档复合工程地板；家具及其他实木制品。

    截止2006年12月31日,该公司资产总额26,361万元,负债总额22,573万元,净资产总额3,788万元,资产负债率85.63%。上述财务数据已经审计。

    (5)大亚木业(福建)有限公司

    ①本公司为大亚木业(福建)有限公司在中信银行福州分行申请5,000万元人民币贷款提供续保。

    该项担保表决情况：13票同意,0票反对,0票弃权。

    ②本公司控股子公司江苏大亚人造板有限公司为大亚木业(福建)有限公司在招商银行股份有限公司福州分行申请4,000万元人民币贷款提供续保。

    该项担保表决情况：13票同意,0票反对,0票弃权。

    企业介绍：大亚木业(福建)有限公司为本公司控股子公司江苏大亚人造板有限公司下属的控股子公司。注册地点：福建省三明市金沙园开发区；法定代表人：陈兴康；公司注册资本：2,200万美元；其中江苏大亚人造板有限公司占51%,云莱(BVI)国际公司占25%,大亚科技集团有限公司占14%,福建省鞋帽进出口集团公司占10%；经营范围：生产销售刨花板及刨花板深加工产品、地板、家具、木制品、人造林；技术、货物进出口(进口不含境内分销。以上经营范围凡涉及专项经营的,从其规定)。

    截止2006年12月31日,该公司资产总额76,409万元,负债总额58,209万元,净资产总额18,200万元,资产负债率76.18%。上述财务数据已经审计。

    2、对关联方提供的续保

    ①本公司为上海大亚科技有限公司在中信银行上海分行申请5,000万元人民币贷款提供续保。

    该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保,根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)要求,该项担保在表决时,关联方董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽予以回避,9票同意,0票反对,0票弃权。在股东大会表决时,关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。

    ②本公司为上海大亚科技有限公司在招商银行股份有限公司上海分行申请3,000万元人民币贷款提供续保。

    该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保,根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)要求,该项担保在表决时,关联方董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽予以回避,9票同意,0票反对,0票弃权。在股东大会表决时,关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。

    ③本公司控股子公司江苏大亚人造板有限公司为上海大亚科技有限公司在上海浦东发展银行虹口支行申请1,000万元人民币贷款提供续保。

    该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保,根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)要求,该项担保在表决时,关联方董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽予以回避,9票同意,0票反对,0票弃权。在股东大会表决时,关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。

    ④本公司控股子公司江苏大亚人造板有限公司为上海大亚科技有限公司在厦门国际银行申请3,000万元人民币贷款提供续保。

    该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保,根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)要求,该项担保在表决时,关联方董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽予以回避,9票同意,0票反对,0票弃权。在股东大会表决时,关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。

    企业介绍：上海大亚科技有限公司为本公司控股股东大亚科技集团有限公司的控股子公司上海大亚信息产业技术有限公司下属的控股子公司。注册地点：上海市杨浦区控江路1555号A座22层；法定代表人：陈建华；公司注册资本：人民币6,000万元；其中上海大亚信息产业技术有限公司占90%,上海大亚(集团)有限公司占10%；经营范围：通信、计算机设备为主的软、硬件产品开发、生产、销售,计算机软硬件、网络工程领域内的四技服务；从事货物和技术的进出口业务。

    截止2006年12月31日,该公司资产总额30,757.66万元,负债总额21,431.63万元,净资产总额9,326.03万元,资产负债率69.68%。上述财务数据已经审计。

    (二)2007年度新增担保计划

    1、对控股子公司提供的担保

    (1)江苏大亚沃得轻合金有限公司

    ①江苏大亚沃得轻合金有限公司计划累计向中国工商银行股份有限公司丹阳支行申请2,350万元人民币贷款,本公司将为其提供担保。

    该项担保表决情况：13票同意,0票反对,0票弃权。

    ②江苏大亚沃得轻合金有限公司计划累计向中国建设银行股份有限公司丹阳支行申请1,300万元人民币贷款,本公司将为其提供担保。

    该项担保表决情况：13票同意,0票反对,0票弃权。

    企业介绍：江苏大亚沃得轻合金有限公司为本公司控股子公司。注册地点：丹阳市经济技术开发区；法定代表人为：陈兴康；注册资本：7,200万元人民币；其中：本公司占51％；江苏沃得机电集团有限公司占24％；宝盛有限公司(香港)占25％；经营范围：变速器、汽车轮毂、汽车发动机缸盖、减震器、专用高强度紧固件及其他配件等产品设计、开发、生产和销售。

    截止2006年12月31日,该公司资产总额42,949万元,负债总额42,942万元,净资产总额7万元,资产负债率99.98%。上述财务数据已经审计。

    (2)阜阳大亚装饰材料有限公司

    ①阜阳大亚装饰材料有限公司计划累计向徽商银行阜阳分行银河支行申请2,000万元人民币贷款,本公司将为其提供担保。

    该项担保表决情况：13票同意,0票反对,0票弃权。

    ②阜阳大亚装饰材料有限公司计划累计向中国农业银行阜南县支行申请5,000万元人民币贷款,本公司将为其提供担保。

    该项担保表决情况：13票同意,0票反对,0票弃权。

    企业介绍：阜阳大亚装饰材料有限公司为本公司控股子公司江苏大亚人造板有限公司的控股子公司。注册地点：安徽省阜南县工业园；法定代表人为：陈建华；公司注册资本：302.3万美元。其中,江苏大亚人造板有限公司占75%,盛蕊国际发展有限公司占25%；经营范围：生产和销售自产的中、高密度木质纤维板。

    截止2006年12月31日,该公司资产总额10,392万元,负债总额3,334万元,净资产总额7,058万元,资产负债率32.08%。上述财务数据已经审计。

    (3)圣象实业(江苏)有限公司

    ①圣象实业(江苏)有限公司计划累计向中国工商银行股份有限公司丹阳支行申请8,500万元人民币贷款,本公司将为其提供担保。

    该项担保表决情况：13票同意,0票反对,0票弃权。

    ②圣象实业(江苏)有限公司计划累计向中国银行股份有限公司丹阳支行申请5,500万元人民币贷款,本公司控股子公司圣象集团有限公司将为其提供担保。

    该项担保表决情况：13票同意,0票反对,0票弃权。

    2、对关联方提供的担保

    (1)上海大亚国际进出口有限公司

    上海大亚国际进出口有限公司计划累计向中信银行上海分行申请3,500万元人民币贷款,本公司将为其提供担保。

    该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保,根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)要求,该项担保在表决时,关联方董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽予以回避,9票同意,0票反对,0票弃权。在股东大会表决时,关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。

    企业介绍：上海大亚国际进出口有限公司是大亚科技集团有限公司和上海大亚(集团)有限公司共同投资组建的有限责任公司,大亚科技集团有限公司和上海大亚(集团)有限公司分别占其注册资本的49%和51%。注册地点：上海市浦东新区陆家嘴东路161号2306室；法定代表人：陈建华；公司注册资本：人民币500万元；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口。

    截止2006年12月31日,该公司资产总额3,871.85万元,负债总额2,675.06万元,净资产总额1,196.79万元,资产负债率69.09%。上述财务数据未经审计。

    (2)上海大亚科技有限公司

    ①上海大亚科技有限公司计划累计向招商银行股份有限公司上海分行申请5,000万元人民币贷款,本公司将为其提供担保。

    该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保,根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)要求,该项担保在表决时,关联方董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽予以回避,9票同意,0票反对,0票弃权。在股东大会表决时,关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。

    ②上海大亚科技有限公司计划累计向中信银行上海分行申请3,000万元人民币贷款,本公司将为其提供担保。

    该项担保表决情况：鉴于该项担保是对关联方提供的担保,根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)要求,该项担保在表决时,关联方董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽予以回避,9票同意,0票反对,0票弃权。在股东大会表决时,关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。

    上述预计对外担保需提交公司2006年年度股东大会审议,在股东大会审议通过后,在担保总额不超过人民币80,700万元的额度内,公司可对上述预计担保对象的担保额度和担保银行进行调整,亦可对未列入本次担保计划的其它控股子公司提供担保,但单笔担保金额不应超过公司最近一期经审计净资产的10%。

    上述预计对外担保额度适用于2007年,并在2007年年度股东大会召开前适用。

    (三)防范担保风险的措施

    公司将通过以下措施控制担保风险：

    1、以上被担保对象将广泛接触各家银行,尽可能利用自身的资源以免担保或者自有资产抵押的方式办理授信额度或贷款。

    2、加强公司担保管理,控制整体风险。对于本公司系统内的对外担保均由本公司统一管理、统筹安排,对下属子公司在担保的授信额度项下的任何一笔资金使用,均实行严格的审批制度,切实控制资金和担保风险。

    (四)董事会意见

    上述担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,且上述被担保对象经营稳定,具有良好的偿债能力,因此,董事会认为,上述担保不会损害本公司利益,是切实可行的。

    独立董事认为董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定,表决程序合法、有效；且担保风险可控,符合公司利益。同意上述担保。

    (五)截止2006年12月31日,本公司及其控股子公司累计对外担保余额为94,480万元,占公司2006年末经审计净资产的80.06%,没有发生逾期担保的情况。

    十一、关于制订《信息披露事务管理制度》的议案

    为规范公司的信息披露行为,促进公司规范运作,维护公司和投资者的合法权益,依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制订了《大亚科技股份有限公司信息披露事务管理制度》(《大亚科技股份有限公司信息披露事务管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。

    该议案表决情况：13票同意,0票反对,0票弃权。

    十二、关于召开2006年年度股东大会的议案

    该议案表决情况：13票同意,0票反对,0票弃权。

    上述一、三、四、五、六、七、八、九、十项议案需提交2006年年度股东大会审议。

    大亚科技股份有限公司董事会

    二00七年四月三日