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大亚科技股份有限公司第三届董事会2007年第一次临时会议通知于2007年3月16日以传真及专人送达的方式发出,会议于2007年3月27日以通讯方式召开,会议由公司董事长陈兴康先生召集,应参与表决董事13人,实际参与表决董事13人,分别为陈兴康、陈建华、阎桂芳、赵丹辰、程瑞岽、朱昌宏、徐志春、高汝楠、庄松林、黄友定、王刚、齐大辉、袁会权,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、关于本次非公开发行股票发行价格的议案
根据公司2006年度第二次临时股东大会审议通过的发行价格及定价依据：发行价格不低于公司董事会关于非公开发行的决议公告前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%,即5.05元/股。根据发行期间对投资者询价的结果,公司董事会确定本次非公开发行股票的最终发行价格为7.05元/股。
表决结果：13票赞成,0票反对,0票弃权。
二、关于本次非公开发行股票发行数量的议案
公司2006年度第二次临时股东大会审议通过的发行数量为不超过8,000万股,根据募集资金投资项目安排和最终确定的发行价格,公司董事会确定本次非公开发行股票数量为6,500万股。
表决结果：13票赞成,0票反对,0票弃权。
三、关于本次非公开发行股票募集资金用途和数量的议案
公司2006年度第二次临时股东大会审议通过的募集资金用途：建设年产150万M2的实木复合地板生产线项目；建设年产500万M2的强化复合地板生产线项目；建设年产14万M3的薄型中(高)密度纤维板生产线项目；补充公司流动资金。
根据实际发行情况,公司董事会确定本次非公开发行募集资金净额中除用于三个建设项目外的资金全部用于补充公司流动资金。
表决结果：13票赞成,0票反对,0票弃权。
四、关于本次非公开发行股票发行对象的议案
根据2006年度第二次临时股东大会审议通过的发行对象选择标准：公司本次非公开发行股票的最终发行对象合计不超过10家,具体可包括信托投资公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、证券投资基金公司以及其他特定机构投资者。
根据各申购对象的询价及申购情况,公司董事会最终确定10名发行对象,具体配售数量及配售比例情况如下：
序号 发行对象名称 配售数量 配售比例 投资者类型
(万股)
1 上海灵器工贸有限公司 1,000 15.38% 其他机构投资者
2 杭州清雅网络科技有限公司 1,000 15.38% 其他机构投资者
3 光大证券股份有限公司 900 13.85% 证券公司
4 北京中亿邦经贸有限公司 800 12.31% 其他机构投资者
5 中信基金管理有限责任公司 600 9.23% 证券投资基金管理公司
6 长盛基金管理有限公司 600 9.23% 证券投资基金管理公司
7 长江证券有限责任公司 500 7.69% 证券公司
8 北京格林沃德营养保健品有限公司 500 7.69% 其他机构投资者
9 揭阳市鸿凯贸易发展公司 300 4.62% 其他机构投资者
10 深圳市银信宝投资发展有限公司 300 4.62% 其他机构投资者
- 合计 6,500 100.00%
表决结果：13票赞成,0票反对,0票弃权。
五、关于公司变更注册资本的议案
由于公司本次非公开发行股票的数量为6,500万股,公司注册资本将由目前的46,250万元变更为52,750万元。根据2006年度第二次临时股东大会决议对公司董事会的授权,将由公司董事会具体办理公司注册资本变更事宜。
表决结果：13票赞成,0票反对,0票弃权。
六、关于修改公司章程部分条款的议案
由于公司本次非公开发行股票的数量为6,500万股,公司章程部分条款需进行修订。根据2006年度第二次临时股东大会决议对公司董事会的授权,将由公司董事会具体办理公司章程部分条款修改事宜。
具体修改如下：
项目 原条款 修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币46,250万元。公司注册资本为人民币52,750万元。
公司股份总数为46,250万股,全部为普公司股份总数为52,750万股,全部为普
第十九条
通股。 通股。
表决结果：13票赞成,0票反对,0票弃权。
大亚科技股份有限公司董事会
二00七年三月二十八日
