本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    大亚科技股份有限公司第三届董事会第七次会议通知于2006年12月12日以传真及专人送达的方式发出,会议于2006年12月22日以通讯方式召开,会议由公司董事长陈兴康先生召集,会议应到董事13人,实到董事13人,分别为陈兴康、陈建华、阎桂芳、赵丹辰、程瑞岽、朱昌宏、徐志春、高汝楠、庄松林、黄友定、王刚、齐大辉、袁会权,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

    一、关于收购大亚科技集团有限公司土地使用权的议案(详见《大亚科技股份有限公司关联交易公告》)

    由于该议案涉及到关联交易,事前5名独立董事仔细审阅了公司提供的有关材料,并就有关情况向公司进行了询问,认为公司关于收购大亚科技集团有限公司土地使用权的关联交易是客观必要的,没有损害公司和广大股东的利益。同意将本次关联交易提交董事会审议。

    4名关联董事(陈兴康先生、陈建华女士、阎桂芳女士、程瑞岽先生)全部回避表决,本议案由9名非关联董事进行表决。独立董事对上述关联交易发表了独立意见,认为：

    1、本次关联交易的定价,是依据具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告,将评估值确定为本次交易的价格,符合国家相关规定,未损害公司及股东的利益。

    2、董事会对本次关联交易表决时,关联董事依法回避,非关联董事表决一致同意通过。表决程序符合相关法律法规的要求和本公司章程的规定。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    二、关于调整公司组织机构的议案

    为进一步加强组织建设,构建更加适应于战略发展需要的组织体系,决定将公司的组织机构进行适当调整,设立法务部、审计部、投资部；原证券部变更为董事会秘书办公室；原综合管理部、市场部合并为营运部；原总经理办公室、计划财务部、人力资源部、进出口部保持不变。

    该议案表决情况：13票同意,0票反对,0票弃权。

    大亚科技股份有限公司董事会

    二00六年十二月二十三日