本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：本次向特定对象非公开发行A股股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    大亚科技股份有限公司第三届董事会2006年第四次临时会议通知于2006年9月23日以传真及专人送达的方式发出，会议于2006年9月28日以通讯方式召开，应参与表决董事13人，实际参与表决董事13人，分别为陈兴康、陈建华、阎桂芳、赵丹辰、程瑞岽、朱昌宏、徐志春、高汝楠、庄松林、黄友定、王刚、齐大辉、袁会权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

    公司已于2006年9月4日召开了第三届董事会2006年第三次临时会议审议通过了公司非公开发行A股股票的有关议案。本次发行募集资金计划用于：(1)投资7,200万元用于建设年产150万M2的实木复合地板生产线项目；(2)投资4,800万元用于建设年产500万M2的强化复合地板生产线项目；(3)投资23,000万元用于建设年产14万M3的薄型中(高)密度纤维板生产线项目；(4)补充公司流动资金5,000万元。其中，年产150万M2的实木复合地板生产线项目已在镇江市经济贸易委员会备案，备案号为3211000605642，项目名称为年产150万平方米实木复合地板技改项目，投资总额为7216万元(其中，计划利用募集资金投入7200万元，其余16万元公司以自筹方式解决)；年产500万M2的强化复合地板生产线项目已在丹阳市发展改革和经济贸易委员会备案，备案号为3211810605551，项目名称为仿实木强化地板工程技改项目，投资总额为4811万元(其中，计划利用募集资金投入4800万元，其余11万元公司以自筹方式解决)；鉴于年产14万M3的薄型中(高)密度纤维板生产线项目有关备案手续正在办理中，公司将尽快办理完成有关手续。为此，公司决定于2006年10月19日召开公司2006年度第二次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

    一、召开会议基本情况

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年10月19日(星期四)14:00

    网络投票时间为∶2006年10月18日至2006年10月19日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年10月19日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年10月18日15:00至2006年10月19日15:00期间的任意时间。

    2、股权登记日：2006年10月11日。

    3、现场会议召开地点：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路95号本公司办公大楼会议室。

    4、召集人：本公司董事会。

    5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

    7、会议出席对象：

    (1)本次股东大会股权登记日为2006年10月11日，在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次临时股东大会。因故不能出席现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

    二、会议审议事项

    (一)提案名称：

    议案                                                                审议内容
    一                                      关于公司符合非公开发行股票条件的议案
    二                               关于公司本次非公开发行A股股票发行方案的议案
    1                                                       发行股票的种类及面值
    2                                                                   发行数量
    3                                                         发行方式及发行时间
    4                                                                   发行对象
    5                                                           向原股东配售安排
    6                                                         发行价格及定价依据
    7                                                                   上市地点
    8                                                               募集资金用途
    9                       关于本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的分配方案
    10                                                  关于本次发行决议的有效期
    三                 关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案
    四     关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
    五                                        关于前次募集资金使用情况说明的议案

    (二)披露情况：会议审议事项的有关内容详见2006年9月5日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会指定的信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《大亚科技股份有限公司第三届董事会2006年第三次临时会议决议公告》及相关公告。

    (三)特别强调事项：议案二必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    三、现场会议登记方法

    1、登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证(原件)办理登记手续；个人股东持本人身份证(原件)、股票账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2006年10月12日至10月13日(上午8:00---12:00、下午14:00---17:00)

    3、登记地点：公司证券部

    4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：委托出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、受委托者本人身份证(原件)、委托人股票账户卡办理登记手续。

    四、股东参加网络投票的具体操作流程

    股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项。

    (一)采用交易系统投票的投票程序

    1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006年10月19日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

    2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息为：证券代码：360910证券简称：大亚投票

    3、股东投票的具体流程

    1)输入买入指令；

    2)输入证券代码360910；

    3)在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，1.00代表议案一，具体情况如下：

    议案                                                                审议内容   对应申报价格
    100                                                                   总议案            100
    一                                      关于公司符合非公开发行股票条件的议案           1.00
    二                               关于公司本次非公开发行A股股票发行方案的议案           2.00
    1                                                       发行股票的种类及面值           2.01
    2                                                                   发行数量           2.02
    3                                                         发行方式及发行时间           2.03
    4                                                                   发行对象           2.04
    5                                                           向原股东配售安排           2.05
    6                                                         发行价格及定价依据           2.06
    7                                                                   上市地点           2.07
    8                                                               募集资金用途           2.08
    9                       关于本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的分配方案           2.09
    10                                                  关于本次发行决议的有效期           2.10
    三                 关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案           3.00
    四     关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案           4.00
    五                                        关于前次募集资金使用情况说明的议案           5.00

    注：本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见；对于议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中子议案1，2.02元代表议案二中子议案2，依此类推。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

    4)在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

    表决意见类型   对应申报股数
    同意                    1股
    反对                    2股
    弃权                    3股

    5)确认投票委托完成。

    4、注意事项

    1)投票不能撤单；

    2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

    3)如需查询投票结果，请于投票当日下午6：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo. com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

    (二)采用互联网投票的投票程序

    登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，通过身份认证后即可进行网络投票。

    1、办理身份认证手续

    身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486，业务咨询电子邮件地址cai@cninfo.com.cn。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。

    2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

    3、投资者进行投票的时间

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年10月18日15:00至2006年10月19日15:00期间的任意时间。

    五、临时股东大会联系方式

    联系地址：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路95号大亚科技股份有限公司证券部(邮编：212300)。

    联系电话：0511－6981046

    联系传真：0511－6885000

    联系人：戴柏仙、徐英霞

    六、其他事项

    1、本次现场会议为期半天，与会股东所有费用自理。

    2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

    3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

    特此公告

    

大亚科技股份有限公司董事会

    二00六年九月二十九日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人(本单位)出席大亚科技股份有限公司2006年度第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：

    1、对召开股东大会的公告所列第( )项审议事项投赞成票；

    2、对召开股东大会的公告所列第( )项审议事项投反对票；

    3、对召开股东大会的公告所列第( )项审议事项投弃权票；

    4、对可能纳入议程的临时提案有/无表决权。如果有表决权，对关于( )的提案投赞成票；对关于( )的提案投反对票；对关于( )的提案投弃权票；

    5、对1－4项未作具体指示的事项，代理人可(不可)按自己的意愿表决。

    委托人姓名(签名或单位盖章)：

    法定代表人(签名)：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数量：

    委托人股东帐户：

    受托人姓名(签名)：

    受托人身份证号码：

    委托日期：

    委托书有效期：

    此授权委托书复印有效。