本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    大亚科技股份有限公司第三届董事会2006年第三次临时会议通知于2006年8月29日以传真及专人送达的方式发出，会议于 2006年9月4日以通讯方式召开，应参与表决董事13人，实际参与表决董事13人，分别为陈兴康、陈建华、阎桂芳、赵丹辰、程瑞岽、朱昌宏、徐志春、高汝楠、庄松林、黄友定、王刚、齐大辉、袁会权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

    一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

    本公司已于2006年5月成功实施了股权分置改革，解决了股权分置的历史问题。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和部门规章的规定，本公司进行了自查，认为符合非公开发行股票的条件。

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    二、关于公司本次非公开发行A股股票发行方案的议案

    1、发行股票的种类及面值

    本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00元。

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    2、发行数量

    本次非公开发行股票数量不超过8,000万股。在该上限范围内，由董事会根据股东大会的授权与保荐人(承销商)协商确定最终发行数量。

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    3、发行方式及发行时间

    本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行后6个月内发行。

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    4、发行对象

    (1)发行对象范围：包括信托投资公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、证券投资基金公司以及其他特定机构投资者。

    (2)发行对象具体选择标准：

    A、所有符合现行法规及公司股东大会规定条件可购买大亚科技股票的投资者均可参与申购公司本次非公开发行的股票，但最终发行对象合计不超过10家；

    B、在审议本次发行方案的股东大会股权登记日前向公司表达认购意向的投资者确定为优先备选发行对象；

    C、在上述意向投资者中，在同等条件下优先满足公司现有股东的认购意向；

    D、本次非公开发行股票数量为不超过8,000万股，募集资金额度以不超过项目需求量人民币4亿元为限；

    E、在不违背上述原则的前提下，发行人与保荐人(承销商)以累计投标询价方式确定本次非公开发行股票的发行价格，并在此基础上确定本次发行的最终发行对象及其认购数量。

    本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    5、向原股东配售安排

    本次采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    6、发行价格及定价依据

    (1)发行价格：公司本次非公开发行股票采用与特定机构投资者协议确定发行价格的方式，发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%。

    (2)定价依据：

    A、不低于最近一期经审计的公司每股净资产(2.23元/股)，且不低于最近一期未经审计的每股净资产(2.32元/股)(均为除权后)；

    B、考虑到国家宏观调控等措施对资本市场带来的影响；

    C、考虑机构投资者本次配售股份锁定期较长，投资者因所认购股份的流动性下降，一般会希望在认股价格方面得到补偿；

    D、对本次募集资金投资项目的预期收益、公司整体预期收益、公司股票合理市盈率的判断。

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    7、上市地点：本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    8、募集资金用途

    本次发行募集资金计划用于：投资7,200万元用于建设年产150万M2的实木复合地板生产线项目；投资4,800万元用于建设年产500万M2的强化复合地板生产线项目；投资23,000万元用于建设年产14万M3的薄型中(高)密度纤维板生产线项目；补充公司流动资金5,000万元。

    在本次发行募集资金到位之前，公司将对前述投资项目进行前期筹建工作，资金通过贷款等方式自筹解决。投资项目的实际投资所需资金超出实际募集资金部分，公司将以自筹方式解决。

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    9、关于本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的分配方案

    为兼顾新老股东的利益，在本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    10、关于本次发行决议的有效期

    本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    三、关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案

    (董事会关于募集资金运用可行性分析报告详见巨潮资讯网http://www.cn－info.com.cn)

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

    提请股东大会授权董事会在有关法律、法规许可的范围内全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜：

    1、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等事宜；

    2、授权签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的相关合同；

    3、授权聘请保荐人(承销商)等中介机构办理本次非公开发行申报事项；

    4、授权根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    5、授权根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    6、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的A股股票在深圳证券交易所上市事宜；

    7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

    8、授权办理与本次非公开发行申请、发行有关的其他事宜；

    9、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    五、关于前次募集资金使用情况说明的议案

    (《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》以及南京永华会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    六、关于修订《公司募集资金管理办法》的议案

    (修订后的《公司募集资金管理办法》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    七、关于本次董事会后暂不召开股东大会的说明

    本次董事会后，暂不立即召开股东大会。公司将根据董事会所通过的相关内容，进行相应的准备工作，股东大会时间另行公告。

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    上述各项议案中，第一项至第五项议案均需提交公司股东大会审议。公司本次非公开发行股票的发行方案的议案尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

    

大亚科技股份有限公司

    董事会

    二00六年九月五日