本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2006年5月26日上午九时

    2、召开地点：公司办公大楼五楼会议室

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：公司董事、总经理赵丹辰先生受董事长陈兴康先生委托主持了本次会议。

    6、会议的召开是否符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的说明：会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的有关规定。江苏世纪同仁律师事务所指派律师出席了会议，并出具了法律意见书。

    三、会议的出席情况

    股东(代理人)5人，代表股份143,250,000股，占公司有表决权总股份的61.95%。

    四、提案审议和表决情况

    会议以记名投票表决的方式，审议了如下提案：

    (一)公司2005年度董事会工作报告

    表决情况：同意143,250,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    表决结果：该提案通过。

    (二)公司2005年度监事会工作报告

    表决情况：同意143,250,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    表决结果：该提案通过。

    (三)公司2005年度独立董事述职报告

    表决情况：同意143,250,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    表决结果：该提案通过。

    (四)公司2005年度财务决算报告

    表决情况：同意143,250,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    表决结果：该提案通过。

    (五)公司2005年度利润分配预案

    经南京永华会计师事务所有限公司审计，2005年公司实现净利润51,764,229.89元，母公司实现净利润50,094,648.91元，按10%提取法定公积金5,009,464.89元，按10%提取法定公益金5,009,464.89元，本年度可供股东分配利润为41,745,300.11元，加年初未分配利润248,296,941.69元，实际可供股东分配的利润为290,042,241.80元，减去2004年每10股派发现金人民币1.0元(含税)，共计派发现金23,125,000.00元(2005年7月18日完成红利发放)，实际剩余可供股东分配的利润为266,917,241.80元。

    2005年度利润分配预案为：以资本公积金转增股本，即以公司2005 年末的总股本23125 万股为基数，用资本公积金向全体股东每10 股转增10股。

    2005年度未提出现金利润分配预案的原因：由于公司部分原材料价格上涨以及公司收购完成大亚科技集团有限公司持有的三个人造板公司各75%的股权 (包括阜宁和阜阳以及福建三明刨花板项目) 后规模扩大，所需资金较多，为了公司的长远发展和广大投资者的根本利益，公司2005年度不再派发现金。公司未分配利润的用途和使用计划主要为大量采购原材料和项目建设所需资金。

    表决情况：同意143,250,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    表决结果：该提案通过。

    (六)关于聘请会计师事务所的议案

    1、关于聘请会计师事务所的事宜

    公司决定聘请南京永华会计师事务所有限公司担任公司2006年度财务审计工作，聘期一年。

    2、关于支付会计师事务所2005年度审计费用的情况

    2005年度，公司已聘请南京永华会计师事务所有限公司担任公司财务审计工作，中期及年度审计等费用共计人民币64万元，上述费用按照约定，已支付64万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费内。

    大会以逐项表决的方式审议了该提案，表决情况如下：

    1、关于聘请会计师事务所的事宜

    同意143,250,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    2、关于支付会计师事务所2005年度审计费用的情况

    同意143,250,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    表决结果：该提案通过。

    (七)关于预计2006年度日常关联交易的议案

    根据2005年公司的经营情况，预计2006年本公司将继续发生以下日常关联交易：本公司控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司圣象实业(江苏)有限公司(原名为江苏大亚地板有限公司)向江苏大亚人造板有限公司采购高密度板材预计交易金额不超过1.8亿元；本公司控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司江苏宏耐木业有限公司向江苏大亚人造板有限公司采购高密度板材预计交易金额不超过0.4亿元；江苏大亚人造板有限公司下属的控股子公司江苏大亚装饰材料有限公司向上海大亚国际进出口有限公司供应的中密度纤维板预计交易金额不超过0.6亿元。

    大会以逐项表决的方式审议了该提案，表决情况如下：

    1、圣象实业(江苏)有限公司向江苏大亚人造板有限公司采购高密度板材的关联交易

    同意21,066,400股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。(关联股东大亚科技集团有限公司对该提案予以了回避表决)。

    2、江苏宏耐木业有限公司向江苏大亚人造板有限公司采购高密度板材的关联交易

    同意21,066,400股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。(关联股东大亚科技集团有限公司对该提案予以了回避表决)。

    3、江苏大亚装饰材料有限公司向上海大亚国际进出口有限公司供应中密度纤维板的关联交易

    同意21,066,400股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。(关联股东大亚科技集团有限公司对该提案予以了回避表决)。

    表决结果：该提案通过。

    (八)关于调整审计委员会成员的议案

    根据《上市公司治理准则》、《公司章程》以及董事会各专门委员会实施细则的有关规定，结合公司独立董事的变动情况，决定调整公司审计委员会的组成人员，具体情况如下：

    审计委员会由三名董事组成，主任委员由独立董事、注册会计师袁会权先生担任，委员分别为独立董事黄友定先生、董事阎桂芳女士。

    表决情况：同意143,250,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    表决结果：该提案通过。

    (九)关于修改《公司章程》的议案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引(2006年修订)》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，决定对《公司章程》相关条款予以修改(详见2006年4月25日刊登在巨潮资讯网http://www.cnin－fo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司章程(修订稿)》和今日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司章程》)。

    表决情况：同意143,250,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    表决结果：该提案以特别决议通过。

    (十)关于修改《股东大会议事规则》的议案

    为进一步规范公司股东大会的行为，确保公司依法召集、召开股东大会，维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，决定进一步修改《股东大会议事规则》(详见2006年4月25日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司股东大会议事规则》)。

    表决情况：同意143,250,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    表决结果：该提案通过。

    (十一)关于修改《董事会议事规则》的议案

    为进一步规范公司董事会的行为，确保公司董事会依法召集，根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，决定进一步修改《董事会议事规则》(详见2006年4月25日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司董事会议事规则》)。

    表决情况：同意143,250,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    表决结果：该提案通过。

    (十二)关于修改《监事会议事规则》的议案

    为进一步规范公司监事会的行为，确保公司监事会依法召集，根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，决定进一步修改《监事会议事规则》(详见2006年4月25日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司监事会议事规则》)。

    表决情况：同意143,250,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    表决结果：该提案通过。

    (十三)关于修改《关联交易管理办法》的议案

    为进一步加强公司关联交易管理，维护公司股东的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会(证监发[2005]120号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，决定进一步修改《关联交易管理办法》(详见2006年4月25日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司关联交易管理办法》)。

    表决情况：同意143,250,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    表决结果：该提案通过。

    (十四)关于修改《担保管理办法》的议案

    为了维护投资者的利益，进一步规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的有关规定，决定进一步修改《担保管理办法》(详见2006年4月25日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司担保管理办法议事规则》)。

    表决情况：同意143,250,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    表决结果：该提案通过。

    (十五)关于2006年度续保及新增担保计划的议案

    详见2006年4月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cnin－fo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》。

    大会以逐项表决的方式审议了该提案，表决情况如下：

    1、本公司为圣象集团有限公司在中国建设银行丹阳支行申请项目贷款1350万元提供续保

    同意143,250,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    2、本公司为圣象集团有限公司在中国建设银行丹阳支行申请人民币流动资金贷款3000万元提供续保

    同意143,250,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    3、圣象集团有限公司计划向中国建设银行丹阳支行申请1800万元人民币流动资金贷款，本公司将为其提供担保

    同意143,250,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    4、圣象实业(江苏)有限公司计划向中信银行南京分行江宁支行申请2000万元人民币银行承兑汇票，本公司将为其提供担保

    同意143,250,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    5、江苏大亚实木制品有限公司计划累计向交通银行丹阳支行申请2600万元人民币流动资金贷款，本公司将为其提供担保

    同意143,250,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    6、江苏大亚人造板有限公司计划累计向中国银行丹阳支行申请8000万元人民币贷款(包括流动资金贷款和银行承兑汇票)，本公司将为其提供担保

    同意143,250,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    7、大亚木业(江西)有限公司计划累计向浦东发展银行南昌分行申请4000万元人民币贷款(包括流动资金贷款和银行承兑汇票)，本公司将为其提供担保

    同意143,250,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    8、大亚科技集团有限公司计划累计向交通银行丹阳支行申请3000万元人民币流动资金贷款，本公司将为其提供担保

    同意21,066,400股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。(关联股东大亚科技集团有限公司对该提案予以了回避表决)。

    9、上海大亚科技有限公司计划累计向中信银行上海分行仙霞支行申请6000万元人民币贷款(包括流动资金贷款和打包贷款)，本公司将为其提供担保

    同意21,066,400股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。(关联股东大亚科技集团有限公司对该提案予以了回避表决)。

    10、上海大亚科技有限公司计划向厦门银行上海分行申请3000万元人民币流动资金贷款，本公司将为其提供担保

    同意21,066,400股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。(关联股东大亚科技集团有限公司对该提案予以了回避表决)。

    11、上海大亚科技有限公司计划向上海浦东发展银行上海分行申请3000万元人民币流动资金贷款，本公司将为其提供担保

    同意21,066,400股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。(关联股东大亚科技集团有限公司对该提案予以了回避表决)。

    12、上海大亚(集团)有限公司计划向招商银行上海分行申请5000万元人民币流动资金贷款，本公司将为其提供担保

    同意21,066,400股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。(关联股东大亚科技集团有限公司对该提案予以了回避表决)。

    13、上海大亚(集团)有限公司计划累计向华夏银行虹口支行上海分行申请8000万元人民币贷款(包括流动资金贷款和银行承兑汇票)，本公司将为其提供担保

    同意21,066,400股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。(关联股东大亚科技集团有限公司对该提案予以了回避表决)。

    14、上海大亚国际进出口有限公司计划向中信银行上海分行仙霞支行申请3500万元人民币的授信(包括打包贷款和信用证额度)，本公司将为其提供担保

    同意21,066,400股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。(关联股东大亚科技集团有限公司对该提案予以了回避表决)。

    15、丹阳铝业有限公司(现已更名为丹阳市精益铝业有限公司)计划向广东发展银行南京分行上海路支行申请3000万元人民币银行承兑汇票，本公司将为其提供担保

    同意143,250,000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    表决结果：该提案通过。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：江苏世纪同仁律师事务所

    2、律师姓名：潘岩平

    3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会表决结果和决议合法有效。

    特此公告。

    

大亚科技股份有限公司董事会

    二00六年五月二十七日