江苏大亚新型包装材料股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”）于 2001年8月5日召开了第一届董事会第十次会议, 审议通过了公司增发新股的议案。 根据中国证监会有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则（ 2001年修订本）》, 本公司2001年度增发新股募集资金用途议案中的关于拟收购江苏大亚集团公司（以 下简称“集团公司”）所属的江苏大亚集团公司丹阳铝业分公司全部经营性资产的 行为属于关联交易,现将具体情况公告如下：

    一、交易各方的关联关系

    （1）集团公司持有本公司股份129,923,600股,占总股本的56.18％, 是本公司 控股股东。集团公司注册资本为1亿元,注册地址为江苏省丹阳经济技术开发区丹荆 路,法定代表人为陈兴康先生,经营范围为铝箔及制品、化学纤维品、工业生产物资 供销。江苏大亚集团公司丹阳铝业分公司现为集团公司所属的分公司。

    （2）本公司是1998年6月经江苏省政府批准,采用募集方式,以集团公司及其主 要经营性资产为主体,联合上海凹凸彩印总公司、汕头乾业烟草物资有限公司、 北 京牛奶公司和成都科美实业发展有限公司共同发起设立的股份有限公司。 1999年3 月23日经中国证监会批准向社会公开发行人民币普通股8000万股；1999年4月18 日 举行公司创立大会；1999年6月30 日公司公开发行的社会公众股在深圳证券交易所 正式挂牌上市交易。

    公司现有总股本23125万股。其中,江苏大亚集团公司持有股份12992. 36万股, 占56.18％；其他法人持有股份2132.64万股,占9.22％；社会公众股8000万股,占34. 60％。

    公司目前是中国包装总公司的重点企业和中国烟草总公司定点的卷烟配套材料 生产基地、国家级的高新技术企业,在国内新型包装材料行业占有一定地位。 主要 生产商品包装用铝箔复合纸及卡纸、真空镀铝纸、为卷烟配套的聚丙纤丝束等新型 包装材料和包装材料印刷业务以及有色金属压铸件等产品。

    二、被收购资产概况

    江苏大亚集团丹阳铝业分公司前身是江苏大亚集团丹阳铝加工厂,建于1994年, 现年生产能力已达7000吨。其主要产品为0.006mm－0.009mm各种规格的超薄型双零 铝箔、高光亮度铝箔、金卡纸印刷铝箔等,曾获中国包装科技一等奖,为江苏省技术 监督局重点保护产品和省名牌产品。目前本公司已委托具有证券从业资格的江苏公 证会计师事务所有限对大亚集团公司丹阳铝业分公司的资产予以评估, 该分公司资 产值将以国有资产管理部门确认的评估值为准。

    三、交易的目的

    目前,该分公司拥有从英国、德国引进的具有国际90年代先进水平的生产线,并 严格执行ISO9002（2000）版标准认证,产品质量达到较高的水平, 综合竞争力已居 同行业前列,且已建立了强大的营销网络,市场占有率明显提高, 并随着包装材料市 场对优质铝箔的需求不断扩大,产品已呈供不应求态势,销售收入逐年增加, 市场前 景广阔。

    与此同时,为进一步增强公司综合实力,迅速壮大主业经营规模,减少关联交易, 节约交易成本,形成合理的产业链,有效地整合市场资源, 更好地发挥现有技术优势 和市场竞争优势,稳定和提高公司的盈利能力,公司拟用2001年度增发新股募集资金 26600万元收购江苏大亚集团公司丹阳铝业分公司全部经营性资产。

    四、交易的标的、价格及定价政策

    收购价格将根据国有资产管理部门确认后的铝业分公司资产评估值, 由收购方 和被收购方协商确定（该评估报告的有关情况及双方最后确定的交易价格本公司将 在股东大会召开日前至少5个工作日予以公告）,以本次增发新股募集资金支付。

    五、关联人在交易中所占权益的性质及比重

    本次收购完成前,集团公司拥有铝业分公司资产 100％的所有权。收购完成后, 本公司将拥有铝业分公司资产100％的所有权,并将对其组织管理机构的设置进行整 改,成为本公司的下属分公司,使其管理组织机构更加合理高效, 以适应现代企业制 度的要求。

    六、对上市公司的影响

    收购完成后,本公司不仅可以形成从铝箔原材料生产、铝箔复合、 彩色印刷到 与滤嘴材料配套销售的完备业务链,减少关联交易,而且利用增发募集资金对其设备 进行扩能改造,使其生产能力进一步扩大,并在最大限度上挖掘设备的潜能, 降低单 位产品的生产成本,增强产品的竞争力,扩大市场份额,提高本公司的经济效益,巩固 公司在行业内的优势地位,给股东带来丰厚回报。

    七、“三分开”的安排

    本次收购前,本公司已与集团公司在人员、资产、财务等方面实行了“三分开” ；

    1、人员分开方面

    公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监 事会以及经理层,董事长与总经理分设；公司总经理、 副总经理等高级管理人员没 有双重任职的情况,财务人员没有在关联公司兼职情况；公司的劳动、 人事及工资 管理已完全独立。

    2、资产完整方面

    公司资产独立完整,使用的生产系统、 辅助生产系统和配套设施等资产已全部 进入本公司。公司拥有独立的产供销系统, 与控股股东不存在从事相同产品生产经 营的同业竞争情况。

    3、财务分开方面

    公司财务与控股股东完全分开,设立了独立的财务部门,建立了独立的财务核算 体系,具有规范、独立的财务会计制度,对分公司、子公司的财务管理规范, 独立地 在银行开户,没有与控股股东共用一个银行帐户的情况,独立依法纳税。

    本次收购后,公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作, 健全公司法人治理结构,与集团公司在人员、资产、财务实现“三分开”。 具体安 排如下：

    （1）及时完成相关资产的产权变更登记,江苏大亚集团公司丹阳铝业分公司将 成为本公司的下属分公司；

    （2 ）根据需要将原来的生产经营管理人员经考核符合要求后办理相关人事手 续,进入本公司人员不在集团公司兼职；

    （3 ）将江苏大亚集团公司丹阳铝业分公司的全部经营性资产纳入本公司的财 务、生产、营销体系之内。

    八、生效条件

    经充分协商, 本公司已与大亚集团公司就收购大亚集团公司铝业分公司资产达 成初步意向,已经公司一届十次董事会审议通过,董事会承诺, 在具有证券从业资格 的江苏公证会计师事务所有限出具《资产评估报告》后, 双方将签署正式的收购协 议,并报请公司临时股东大会批准。

    九、董事会审议情况

    董事会在审议此项议案时,与关联人有利害关系的董事回避表决,其余董事一致 通过该项议案,并决定提请2001年度第一次临时股东大会批准。 本公司董事会保证 该项关联交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益。

    十、批准程序

    此项关联交易需经股东大会批准。与该关联交易有利害关系的关联股东－江苏 大亚集团公司在股东大会上回避表决。

    十一、中介机构意见

    本公司董事会已聘请具有证券从业资格的中介机构, 对上述关联交易将出具资 产评估报告、财务审计报告、独立财务顾问报告及法律意见书, 并承诺在临时股东 大会召开日前至少5个工作日在指定信息披露报纸上予以公告。

    

江苏大亚新型包装材料股份有限公司董事会

    2001年8月7日