江苏大亚新型包装材料股份有限公司于2001年8月5日上午在公司本部办公大楼 五楼会议室召开了第一届董事会第十次会议。会议应到董事13人,实到董事12人,有 1位董事因其他公务未能出席会议,部分监事及高级管理人员列席了会议, 符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

    一、关于公司符合增发新股条件的议案

    董事会根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司新 股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等的相关规定, 经 逐项对照,认为本公司符合增发新股的条件,决定2001年度申请增发不超过4500万股 社会公众股（A股）。

    二、董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》以及南京永华会计师事务所 有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》（详见附件一、附件二）

    三、关于2001年度公司增发新股方案的预案

    1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股)

    2、每股面值：人民币1.00元

    3、发行数量：不超过4500万股。 最终发行数量将由公司与主承销商根据具体 情况协商确定。

    4、发行对象：在深圳证券交易所开设A股股东帐户的境内自然人投资者和机构 投资者(国家法律、法规禁止者除外)。

    5、发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点

    6、 定价方法：本次发行采用网上申购和网下申购相结合的累计投标询价的方 式确定发行价格。询价区间为刊登《招股意向书》日之前的一段合理时间内本公司 股票二级市场收市价格算术平均值及该平均值一定折扣之间。折扣比率由主承销商 与公司协商确定。 申购结束后,公司与主承销商根据网上网下申购情况, 在询价区 间内,按照一定的超额认购倍数最终确定发行价格。

    7、 发行方式：采用向机构投资者网下配售和向社会公众投资者网上发行相结 合的方式发行,由公司与主承销商根据网上网下申购情况做双向回拨。 股权登记日 登记在册的社会公众股股东,拥有一定比例的优先认购权。 网下和网上发行的具体 数量以及向公司原社会公众股股东优先配售的比例由公司与主承销商协商确定。

    8、本次增发新股决议的有效期:自本议案经公司2001年第一次临时股东大会批 准之日起一年内有效。

    如国家法律、法规对上市公司新股发行有新的规定, 公司将按新的规定对本次 增发方案进行调整。

    以上有关本次增发新股预案的决议尚须经股东大会表决后, 报中国证券监督管 理委员会核准。

    四、关于本次增发新股募集资金用途及数额的议案

    本次增发新股募集资金投资项目共需资金约 51574万元, 拟投资项目情况分别 如下：

    一、收购江苏大亚集团公司丹阳铝业分公司全部经营性资产项目, 项目总投资 约26600万元。

    江苏大亚集团公司丹阳铝业分公司（以下简称“铝业分公司”）其前身为江苏 大亚集团公司丹阳铝加工厂,建于1994年。现年生产能力已达7000吨。 其主要产品 为0.006mm－0.009mm各种规格的超薄型双零铝箔、高光亮度铝箔、金卡纸印刷铝箔 等,曾获中国包装科技成果一等奖,为江苏省名牌产品和重点保护产品。目前, 该分 公司已从英国、德国引进了具有国际90年代先进水平的生产线,并通过了ISO9002（ 2000）版质量体系认证,产品质量达到较高的水平,综合竞争力已居同行业前列, 且 已建立了强大的营销网络,市场占有率明显提高,并随着包装材料市场对优质铝箔的 需求不断扩大,产品呈供不应求态势,销售收入逐年增加,市场前景广阔。

    为进一步增强公司综合实力,迅速壮大主业经营规模,减少关联交易, 节约交易 成本,形成合理的产业链条,增加产品的品种,有效地整合市场资源,更好地发挥现有 技术优势和市场竞争优势,稳定和提高公司的盈利能力,经过充分论证, 并根据与江 苏大亚集团公司初步达成的收购意向,公司拟使用增发新股募集资金26600万元收购 江苏大亚集团公司丹阳铝业分公司全部经营性资产。最终收购价格将根据评估并经 国有资产管理部门确认后的铝业分公司资产总值,由收购方和被收购方协商确定。

    有关该收购项目的资产评估报告、财务审计报告、独立财务顾问报告及法律意 见书,董事会承诺,将在临时股东大会召开日前至少5个工作日予以公告。

    本项收购属关联交易,关联方董事回避了该事项的表决,并决定提请2001年度第 一次临时股东大会审议批准,具体情况详见《关联交易公告》。

    二、铝箔工程二期技术改造项目,项目总投资约19074万元。

    随着国民经济的发展和人们生活水平的提高,优质铝箔作为用于卷烟、 医药、 食品等高档商品包装的重要材料,市场需求已呈逐年快速增长的态势,发展前景十分 广阔。为了扩大优质铝箔产品的生产规模,提高产品质量,更好地适应高档包装材料 市场发展的需要,进一步提高公司盈利水平,公司拟引进国外先进的高档铝箔轧机、 合卷机、分卷机等技术和设备,对现有的铝箔生产系统进行扩能改造。 该项目完成 后,生产规模可由现在的年产优质铝箔等产品7000吨,增加到年产15000吨,进而实现 规模经营,达到以较少的投入获取较大收益的目的。

    该项目计划投资19074万元,其中,新增固定资产投资14484万元；流动资金投资 4590万元。该项目正在报请政府有关部门批准。

    三、光通信元器件生产线项目,项目总投资约5900万元。

    公司在坚持不懈地致力于稳定和提高并努力做大、做强、做精以高档印刷业务 为龙头的现有新型包装材料产业的基础上, 为了加快公司技术创新和产业创新的步 伐,更好地适应市场竞争,合理配置有限资源,有效分散经营风险,不断提升产品结构, 逐步优化产业结构,最近几年,公司把积极探索进入高新技术领域作为一项重要的发 展战略,并为此做了大量的人才、技术和市场准备。 公司经过对光通信技术产品市 场的深入调查研究,并结合目前所拥有的相关技术和人力资源优势,在确保技术成熟、 市场可靠、收益稳定的前提下,拟投资建设光通信元器件生产线项目,生产通信市场 所需的耦合器、隔离器以及波分复用器等光通信元器件产品, 产品主要销往北美等 国际市场。

    该项目计划投资5900万元,其中：新增固定资产投资等5000万元,流动资金 900 万元。该项目正在请政府有关部门批准。

    上述三个投资项目均符合国家有关产业政策和公司长期发展战略, 有较好的市 场前景和盈利能力；项目的实施对于公司扩大生产规模、调整市场布局、增加经济 效益、增强竞争能力具有十分重要的意义。

    本次发行新股募集资金将首先满足上述各项目需要。如果实际募集资金不足, 资金缺口由公司自筹解决；如有剩余,将用于补充流动资金。

    以上议案须经股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准。

    五、关于增发新股募集资金使用可行性的议案

    董事会逐项审议了增发新股募集资金计划投资项目, 认为这些项目符合国家产 业政策及公司发展战略方向, 项目的实施具有可行性并具有良好的市场前景和盈利 能力。

    六、关于公司公募增发A股前滚存利润由新老股东共享的预案

    为维护公司新老股东的利益,本次公募增发A股前滚存的未分配利润由新股发行 完成后分配股利股权登记日在册的新老股东共享。

    七、关于提请临时股东大会授权董事会办理本次增发新股相关事宜的议案

    董事会决定提请2001年度第一次临时股东大会授权董事会全权办理与本次增发 新股相关的事宜,具体内容如下：

    1、依照本次临时股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况确定发行对象、 发行方式、询价区间、发行价格、发行数量、发行时机、公司原社会公众股股东的 优先认购比例等有关事项；

    2、签署本次增发(包括聘请中介机构) 和募集资金投资项目运作过程中的重大 合同；

    3、根据中国证券监督管理委员会的批复确定本次发行的起止日期；

    4、在出现不可抗力或其他足以使本次增发新股计划难以实施,或者虽然实施但 对公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次增发新股计划延期实施；

    5、在本次增发新股完成后,修改《公司章程》的有关条款, 并办理工商变更登 记等事宜；

    6、办理与本次增发新股有关的其它一切事宜。

    八、关于公司在增发时按照国家有关规定减持国有股的议案

    根据国务院6月12日颁布的关于《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》 ,公司在增发A股过程中有可能会涉及到国有股减持问题,为了保证公司增发A股的进 度,决定提请公司2001年临时股东大会授权公司董事会在遵循国家法律、 法规和证 券监管部门对增发A股在国有股减持方面有关规定要求的前提下,全权负责办理2001 年增发A股涉及的国有股减持相关事宜。

    九、关于提请公司2001年度第一次临时股东大会审议批准公司签署的有关收购 协议的议案

    董事会同意公司根据本次董事会决议及中介机构出具的《审计报告》和《资产 评估报告》等, 与江苏大亚集团公司协商签署收购江苏大亚集团公司丹阳铝业分公 司全部经营性资产的协议,并提交公司2001年度第一次临时股东大会审议批准。

    十、关于提请公司2001年度第一次临时股东大会审议增发新股募集资金投向之 关联交易的议案

    公司2001年增发新股募集资金投资项目中的收购江苏大亚集团公司丹阳铝业分 公司全部经营性资产项目属关联交易,经过审议,董事会认为, 该项关联交易符合公 司利益,不损害非关联股东的利益,董事会决定提请2001年度第一次临时股东大会予 以审议批准,在董事会对该事项进行表决时,关联方董事按照有关规定执行了回避制 度。

    十一、公司2001年中期报告正文及摘要

    十二、关于公司2001年中期利润分配和公积金转增股本的预案

    经南京永华会计师事务所有限公司审计,2001年中期公司实现净利润 18, 927 ,416.25元,母公司实现净利润19,071,297.70元,按10％提取法定公积金1,907,129 .77元,按10％提取法定公益金1,907,129.77元,本年度可供股东分配利润为15,113 ,156.71元,加年初未分配利润73,940,402.30元,累计可供股东分配利润为89, 053 ,559.01元。

    决定以公司2001年6月30日总股本23125 万股为基数,向全体股东每10股派发现 金红利1.00元（含税）,共计分配红利23,125,000.00元,剩余的65,928,559.01元未 分配利润结转到以后年度。公司中期不进行公积金转增股本。

    该利润分配预案,需提交公司2001年度第一次临时股东大会审议通过后实施。

    十三、关于聘任公司副总经理的议案

    根据公司需要,经总经理石建勋先生提名,决定聘任赵丹辰先生和王颐先生为公 司副总经理。（赵丹辰先生和王颐先生简历附后）

    十四、《公司总经理工作细则》和修订的公司有关规章制度

    十五、关于计提固定资产、在建工程、无形资产及委托贷款减值准备内部控制 制度的议案

    十六、关于执行新《企业会计制度》后会计政策变更追溯调整的议案

    十七、关于实施技术创新激励办法和营销奖励办法（发生费用按企业会计制度 列支）的议案

    十八、关于公司召开2001年度第一次临时股东大会的通知

    

江苏大亚新型包装材料股份有限公司董事会

    2001年8月7日

    附：赵丹辰、王颐先生简历：

    赵丹辰：男,47岁。大专学历,经济师,曾任国营丹阳铝箔厂供销科科长、 副厂 长、江苏大亚集团铝箔分厂厂长、江苏大亚集团公司丹阳铝业分公司总经理, 现任 江苏大亚新型包装材料股份有限公司董事、丹阳印务分公司总经理。

    王 颐：男,43岁。大学学历,经济管理专业,高级经济师。 曾任佳木斯造纸股 份有限公司总经济师、董事会秘书, 现任江苏大亚新型包装材料股份有限公司总经 理助理、董事会秘书。1997年6月和2000年6月经深交所董事会秘书培训班两次培训 并获合格证书。