特别提示

    经过与流通 A 股股东充分沟通，根据公司非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，即：(1)原方案中“在本次股权分置改革实施日，非流通股股东向流通股股东每10 股流通股送0.47 股。其中，上海凹凸彩印总公司(以下简称“凹凸彩印”)送350 万股，王敏送13 万股，成都五牛科美投资集团有限公司(以下简称“成都五牛”)送6.5 万股，北京市牛奶公司送6.5 万股，合计送376 万股。”调整为：

    “在本次股权分置改革实施日，非流通股股东向流通股股东每10 股流通股送1 股。其中，大亚集团送424 万股，上海凹凸彩印总公司(以下简称“凹凸彩印”)送350 万股，王敏送13 万股，成都五牛科美投资集团有限公司(以下简称“成都五牛”)送6.5 万股，北京市牛奶公司送6.5 万股，合计送800 万股。”

    (2) 原方案中“送股对价按每10 股流通股获付0.47 股；资产对价至少相当于每10 股流通股获付4.64 股。总体测算，本次股权分置改革非流通股获得流通权向流通股股东支付对价的综合对价水平至少相当于每10 股流通股获付5.11股。”调整为：

    “送股对价按每10 股流通股获付1 股；资产对价至少相当于每10 股流通股获付4.64 股。总体测算，本次股权分置改革非流通股获得流通权向流通股股东支付对价的综合对价水平至少相当于每10 股流通股获付5.64 股。”

    (3)原方案中“追加对价安排：为确保注入资产的质量，大亚集团承诺：

    本次股权分置改革完成后，若注入的资产及本公司经营业绩无法达到预定的承诺目标，将向不存在限售条件的流通股股东(不含大亚集团)追送现金8000 万元人民币并限追送一次，大亚集团将在本次股权分置改革方案实施前，提供8000万元人民币的银行保函，或者将8000 万元人民币存入深圳证券交易所指定账户，直至前述追送现金承诺期满。”调整为：

    “追加对价安排：为确保注入资产的质量，大亚集团承诺：本次股权分置改革完成后，若注入的资产及本公司经营业绩无法达到预定的承诺目标，将向不存在限售条件的流通股股东(不含大亚集团)追送现金12000 万元人民币并限追送一次，大亚集团将在相关股东会议股权登记日前，提供12000 万元人民币的银行保函，或者将12000 万元人民币存入深圳证券交易所指定账户，直至前述追送现金承诺期满。”

    公司股票将于 2006 年2 月15 日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    大亚科技股份有限公司(以下简称大亚科技、本公司或公司)股权分置改革方案自 2006 年2 月6 日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东及公司高管通过拜访机构投资者、网上路演、热线电话、电子邮件、传真等形式与流通 A 股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经全体非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (1)将原方案中“在本次股权分置改革实施日，非流通股股东向流通股股东每10 股流通股送0.47 股。其中，上海凹凸彩印总公司(以下简称“凹凸彩印”)送350 万股，王敏送13 万股，成都五牛科美投资集团有限公司(以下简称“成都五牛”)送6.5 万股，北京市牛奶公司送6.5 万股，合计送376 万股。”调整为：

    “在本次股权分置改革实施日，非流通股股东向流通股股东每10 股流通股送1 股。其中，大亚集团送424 万股，上海凹凸彩印总公司(以下简称“凹凸彩印”)送350 万股，王敏送13 万股，成都五牛科美投资集团有限公司(以下简称“成都五牛”)送6.5 万股，北京市牛奶公司送6.5 万股，合计送800 万股。”

    (2) 原方案中“送股对价按每10 股流通股获付1 股；资产对价至少相当于每10 股流通股获付4.64 股。总体测算，本次股权分置改革非流通股获得流通权向流通股股东支付对价的综合对价水平至少相当于每10 股流通股获付5.64 股。”调整为：

    “送股对价按每10 股流通股获付1 股；资产对价至少相当于每10 股流通股获付4.64 股。总体测算，本次股权分置改革非流通股获得流通权向流通股股东支付对价的综合对价水平至少相当于每10 股流通股获付5.64 股。”

    (3)原方案中“追加对价安排：为确保注入资产的质量，大亚集团承诺：

    本次股权分置改革完成后，若注入的资产及本公司经营业绩无法达到预定的承诺目标，将向不存在限售条件的流通股股东(不含大亚集团)追送现金8000 万元人民币并限追送一次，大亚集团将在本次股权分置改革方案实施前，提供8000万元人民币的银行保函，或者将8000 万元人民币存入深圳证券交易所指定账户，直至前述追送现金承诺期满。”调整为：

    “追加对价安排：为确保注入资产的质量，大亚集团承诺：本次股权分置改革完成后，若注入的资产及本公司经营业绩无法达到预定的承诺目标，将向不存在限售条件的流通股股东(不含大亚集团)追送现金12000 万元人民币并限追送一次，大亚集团将在相关股东会议股权登记日前，提供12000 万元人民币的银行保函，或者将12000 万元人民币存入深圳证券交易所指定账户，直至前述追送现金承诺期满。”

    二、补充保荐意见的结论性意见作为大亚科技本次股权分置改革的保荐机构，中信建投证券有限责任公司就本次股权分置改革方案的调整发表如下意见：

    “大亚科技本次股权分置改革方案的调整是公司广泛听取流通 A 股股东的意见，并与非流通股股东等各方协商基础上形成的。调整后的方案在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑了流通 A 股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，充分体现了非流通股东对推动本次股权分置改革的诚意。”

    “本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

    三、补充法律意见书的结论

    江苏世纪同仁律师事务所作为大亚科技股权分置改革项目的专项法律顾问，就本次股权分置改革方案的调整发表如下意见：

    大亚科技非流通股股东大亚集团修改相关承诺并支付对价股份，是非流通股股东与流通股股东充分协商的结果，是相关方真实的意思表示，符合法律、法规及《管理办法》和《操作指引》的规定。

    公司本次股权分置改革方案内容的修订是在广泛听取流通 A 股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读 2006 年 2 月 14 日刊登于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《大亚科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    特此公告！

    附件：

    1、大亚科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、大亚科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、中信建投证券有限责任公司关于大亚科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、江苏世纪同仁律师事务所关于大亚科技股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、大亚科技股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。