本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    大亚科技股份有限公司第三届董事会第五次会议通知于2006 年1 月11 日以传真及专人送达的方式发出，会议于 2006 年1 月22 日以通讯方式召开，应参与表决董事13 人，实际参与表决董事13 人，分别为陈兴康、陈建华、阎桂芳、赵丹辰、程瑞岽、朱昌宏、徐志春、高汝楠、庄松林、黄友定、王刚、齐大辉、袁会权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

    一、关于重大资产收购暨关联交易的议案

    同意用自有资金分别收购控股股东大亚科技集团有限公司(以下简称"大亚集团")持有的江苏大亚人造板有限公司(以下简称"江苏大亚")、大亚木业(江西)有限公司(以下简称“江西大亚”)和大亚木业(茂名)有限公司(以下简称“茂名大亚”)各75%的股权。根据审计报告，截止2005 年 12 月 31 日，江苏大亚审计后的净资产值为288,135,713.35 元， 江西大亚审计后的净资产值为142,127,664.01 元，茂名大亚审计后的净资产值为155,142,804.32元。以上述经审计后的净资产值的75%为定价依据，经友好协商，本公司收购大亚集团持有的江苏大亚75% 股权的价格为216,101,785.01 元，收购大亚集团持有的江西大亚75%股权的价格为106,595,748.01 元，收购大亚集团持有的茂名大亚75%股权的价格为116,357,103.24 元，上述股权转让价款合计为439,054,636.26元。

    鉴于大亚集团近年来所从事的人造板业务，具有稳定的盈利能力和良好的发展前景，因此，本次资产收购有利于公司调整产业结构，优化资产和财务状况，有利于公司提高整体盈利能力和抗风险能力，增强公司可持续性发展能力和市场竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

    江苏大亚、江西大亚、茂名大亚三个公司审计后账面净资产合计为585,406,181.68 元，账面总资产合计为1,961,162,109.81 元。按照收购75%股权计算总资产的合并会计报表口径，上述三个公司总资产合计已经占到本公司2004 年经审计的合并会计报表总资产2,317,984,802.32 元的84.61 %，根据《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105 号)的规定，公司本次资产收购属重大资产收购，须经中国证监会审核，并提交公司股东大会审议。由于本次资产收购系公司股权分置改革对价安排的主要内容，故如果股权分置改革方案未获股东大会暨相关股东会议通过，则本次重大资产收购暨关联交易的议案将不会付诸实施。

    由于该议案涉及到关联交易，关联董事陈兴康先生、陈建华女士、阎桂芳女士、程瑞岽先生回避表决，本议案由非关联董事进行表决。

    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、关于公司董事会征集股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的股东大会暨相关股东会议的投票权委托。详细情况参见《大亚科技股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    该议案表决情况：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、关于召开公司2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案

    由于本次重大资产收购暨关联交易是本次股权分置改革方案对价安排的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议重大资产收购暨关联交易议案的临时股东大会与相关股东会议合并举行，召开2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次重大资产收购暨关联交易议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。含有重大资产收购暨关联交易的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，且经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过后方可生效。

    公司董事会提议于2006 年4 月4 日在大亚科技股份有限公司办公大楼会议室召开公司2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议《大亚科技股份有限公司重大资产收购暨关联交易及股权分置改革方案》。

    该议案表决情况：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    

大亚科技股份有限公司董事会

    二00 六年二月六日

    大亚科技股份有限公司独立董事关于重大资产收购暨关联交易的独立意见

    作为大亚科技股份有限公司独立董事，我们对大亚科技股份有限公司(以下简称“公司”)的重大资产收购暨关联交易事项进行了调查与了解，审阅了公司与大亚科技集团有限公司(以下简称“大亚集团”)之间签订的协议以及其他相关文件资料，对该等文件中所约定的内容以及实际情况向其他有关专业人士进行了必要的了解，并在综合分析公司实际情况的基础上发表如下意见：

    1、决议表决程序

    由于本次交易与大亚集团有关联，因此与大亚集团有关联关系的4 名公司董事均回避了此次决议表决，符合国家有关法规和《公司章程》规定。

    2、交易的公平性

    本次交易由具有证券从业资格的中介机构出具了有关审计报告、独立财务顾问报告、法律意见书，资产收购进程符合相关法律法规所规定的程序，收购方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。

    3、交易有利于公司的发展和全体股东的利益

    通过本次资产收购，公司将变更为以生产销售地板和人造板为核心业务的木业上市公司，收购的资产能够帮助公司形成市场竞争优势，并且能够增加公司新的利润增长点和实现良好的投资回报，本次重大资产收购是切实可行的。资产收购实施完毕后，将有效改善公司财务状况和经营业绩，有利于公司的持续经营和长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。

    总之，本次重大资产收购暨关联交易有利于公司的长期健康发展、有利于提升公司的业绩，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们认为本次重大资产收购的过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司和全体股东的利益，收购完成后不存在产生关联交易，形成同业竞争等问题。

    

大亚科技股份有限公司

    独立董事：庄松林、黄友定、王刚、齐大辉、袁会权

    二00 六年一月二十二日

    大亚科技股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革之独立意见

    根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《大亚科技股份有限公司章程》的有关规定，本人作为大亚科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，现就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

    公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，将解决公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，保护非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

    

大亚科技股份有限公司

    独立董事：庄松林、黄友定、王刚、齐大辉、袁会权

    二00 六年一月二十二日