每日必读上市公司名称：大亚科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：大亚科技
股票代码：000910
收购人名称：丹阳市意博瑞特创业投资有限公司
住所：江苏省丹阳市经济技术开发区
通讯地址：江苏省丹阳市经济技术开发区
联系电话：0511－6981080
签署日期：二00四年十二月十七日
修订日期：二00五年十二月十六日
收购人声明
本报告是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规编制的。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所控制的大亚科技股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制大亚科技股份有限公司的股份。
收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本收购报告书已经中国证监会证监公司字［2005］138号文件表示无异议，无须报国务院国有资产监督管理部门核准。
本次收购未涉及要约收购义务，本收购人不需要向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
《企业产权转让合同书》已经丹阳市人民政府丹政复［2004］40号文《关于同意大亚科技集团有限公司〈企业产权转让合同书〉的批复》批准。
根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10条的规定，收购人承诺并保证：本次非流通股协议转让，应当与大亚科技股份有限公司股权分置改革组合运作，收购人将在本报告书刊登之日起90天内通过保荐机构向证券交易所提交正式的股权分置改革方案，并委托董事会召开相关股东会议。
第一节 释义
本收购报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本次收购：指丹阳市意博瑞特创业投资有限公司收购丹阳市国有资产经营有限公司持有的大亚科技集团有限公司40％的股权并间接控制上市公司大亚科技股份有限公司的行为。
收购人、受让人、本公司、创投公司：指丹阳市意博瑞特创业投资有限公司，为本次收购方。
转让人、转让方、国资公司：指丹阳市国有资产经营有限公司。
大亚集团：指大亚科技集团有限公司。
上市公司、大亚科技：指大亚科技股份有限公司。
本报告、本报告书：指《大亚科技股份有限公司收购报告书》
转让合同：指《企业产权转让合同书》
元：指人民币元。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：丹阳市意博瑞特创业投资有限公司
注册地：江苏省丹阳市经济技术开发区
注册资本：6800万元人民币
注册号码及机构代码：3211812203101
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：产业投资、高新技术项目投资、投资管理及管理咨询
经营期限：长期
成立日期：2004年12月15日
税务登记证号码：321181768287061
股东名称：陈兴康、陈建华、冯秀琴、傅菊民、赵丹辰、韦继升、李照年、茅智真、赵彩霞、黄新跃、邹毓文、殷慧、刘于文、邱玉平、翁少斌、蔡松、阎桂芳
通讯地址：江苏省丹阳市经济技术开发区
邮政编码：212300
联系电话：0511－6981080
传真：0511－6981063
二、丹阳市意博瑞特创业投资有限公司相关的产权及控制关系
2004年11月16日，大亚科技曾刊登《大亚科技股份有限公司提示性公告》，披露了国资公司拟转让大亚集团40％国有股权，并通过镇江市产权交易中心向全社会征集受让方的事宜。之后，根据公开征集结果，国资公司和镇江市产权交易中心组织专家评议，最终确定陈兴康等17名自然人为受让方。2004年12月16日，国资公司与陈兴康等17名自然人出资组建的创投公司签署了《企业产权转让合同书》，并经丹阳市人民政府丹政复［2004］40号文《关于同意大亚科技集团有限公司〈企业产权转让合同书〉的批复》批准，将大亚集团40％的国有股权转让给创投公司，转让金额为人民币17639.44万元。本次股权转让完成后，国资公司不再持有大亚集团的股权，创投公司为大亚集团的控股股东。由于董事长陈兴康先生占创投公司注册资本51％，因此，陈兴康先生为创投公司的实际控制人。
三、丹阳市意博瑞特创业投资有限公司股东的基本情况
1、股东姓名：陈兴康
出资额：3468万元
持股比例：51％
性别：男
国籍：中国
通讯地址：江苏省丹阳市
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
1999年至今，任大亚集团董事长、总裁，该公司的主营业务为通信产品、计算机软硬件的科研开发、生产、销售；光电子通讯为主的信息技术；各类木地板、板材、装饰材料、家具的制造、加工、销售；林木种植。注册地为丹阳市经济开发区内。1999年至今，兼任大亚科技董事长，该公司主营业务为高新技术产品的研究、开发，包装装潢材料、铝箔及复合材料、有色金属压铸件的制造和销售，包装装潢印刷。注册地为江苏省丹阳市经济开发区金陵西路95号。陈兴康与大亚集团和大亚科技不存在产权关系。
2、股东姓名：陈建华
出资额：1523.2万元
持股比例：22.40％
性别：女
国籍：中国
通讯地址：上海市徐汇区
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
1999年至今，任大亚集团董事、执行总裁，兼任大亚科技董事。大亚集团和大亚科技的主营业务和注册地同上。陈建华与大亚集团和大亚科技不存在产权关系。
3、股东姓名：冯秀琴
出资额：574.6万元
持股比例：8.45％
性别：女
国籍：中国
通讯地址：上海市杨浦区
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
1999年至2001年，任上海理光传真机有限公司人力资源部部长，该公司的主营业务为传真机设计、开发、生产、销售。注册地为上海市夏普路501号。2001年至今，任大亚集团人力资源总监。2005年5月至今，任大亚科技第三届监事会监事。大亚集团、大亚科技的主营业务和注册地同上。冯秀琴与上海理光传真机有限公司和大亚集团以及大亚科技不存在产权关系。
4、股东姓名：傅菊民
出资额：163.2万元
持股比例：2.40％
性别：男
国籍：中国
通讯地址：江苏省丹阳市
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
1999年至今，任大亚集团党委副书记，1999年4月至2005年5月任大亚科技董事。大亚集团和大亚科技的主营业务和注册地同上。傅菊民与大亚集团和大亚科技不存在产权关系。
5、股东姓名：赵丹辰
出资额：163.2万元
持股比例：2.40％
性别：男
国籍：中国
通讯地址：江苏省丹阳市
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
1999年4月至今，任大亚科技董事，2001年8月至2005年1月，任大亚科技副总经理，2005年1月至今，任大亚科技总经理。大亚科技的主营业务和注册地同上。赵丹辰与大亚科技不存在产权关系。
6、股东姓名：韦继升
出资额：163.2万元
持股比例：2.40％
性别：男
国籍：中国
通讯地址：江苏省丹阳市
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
1999年4月至2005年5月，任大亚科技董事、副总经理。2005年5月至今，任大亚科技第三届监事会主席。大亚科技的主营业务和注册地同上。韦继升与大亚科技不存在产权关系。
7、股东姓名：李照年
出资额：163.2万元
持股比例：2.40％
性别：男
国籍：中国
通讯地址：江苏省丹阳市
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
1999年至今，任大亚集团党委副书记，1999年4月至2005年5月任大亚科技监事会主席。大亚集团和大亚科技的主营业务和注册地同上。李照年与大亚集团和大亚科技不存在产权关系。
8、股东姓名：茅智真
出资额：136万元
持股比例：2.00％
性别：男
国籍：中国
通讯地址：江苏省丹阳市
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
1999年至2002年3月，任大亚集团行政事务部主任；2002年3月至今任大亚科技人力资源部总经理；1999年至今，任大亚科技监事。大亚集团和大亚科技的主营业务和注册地同上。茅智真与大亚集团和大亚科技不存在产权关系。
9、股东姓名：赵彩霞
出资额：136万元
持股比例：2.00％
性别：女
国籍：中国
通讯地址：江苏省丹阳市
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
1999年至今，任大亚集团计划财务部副主任。大亚集团的主营业务和注册地同上。赵彩霞与大亚集团不存在产权关系。
10、股东姓名：黄新跃
出资额：68万元
持股比例：1.00％
性别：男
国籍：中国
通讯地址：上海市张桥镇
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
1999年至2000年，任上海理光传真机有限公司售后服务中心主任；2002年至今任大亚集团董事，兼任上海大亚信息产业有限公司总经理。上海理光传真机有限公司和大亚集团的主营业务和注册地同上。上海大亚信息产业有限公司的主营业务为光电子通讯为主的信息技术等，注册地为上海市杨浦区控江路1555号Ａ号楼601室。黄新跃与上海理光传真机有限公司、大亚集团和上海大亚信息产业有限公司不存在产权关系。
11、股东姓名：邹毓文
出资额：68万元
持股比例：1.00％
性别：男
国籍：中国
通讯地址：江苏省丹阳市
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
1999年至今，任大亚科技丹阳铝箔制品分公司总经理。该公司主营业务为复合铝箔纸，注册地为丹阳市经济开发区内。邹毓文与大亚科技丹阳铝箔制品分公司不存在产权关系。
12、股东姓名：殷慧
出资额：68万元
持股比例：1.00％
性别：女
国籍：中国
通讯地址：广州市丽江花园
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
1999年至2004年10月，任爱法实业有限公司董事长、总经理，该公司的主营业务为出口家电，注册地为香港。2004年10月至今，任大亚集团总裁助理，大亚集团的主营业务和注册地同上。殷慧与爱法实业有限公司和大亚集团不存在产权关系。
13、股东姓名：刘于文
出资额：27.2万元
持股比例：0.40％
性别：男
国籍：中国
通讯地址：上海市陕西南路
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
1999年至2004年3月，任吉象木业集团高级副总裁，该公司主营业务为人造板及人造板深加工产品，注册地为四川东山伏龙工业开发区。2004年4月至今，任大亚集团人造板事业部总经理，大亚集团的主营业务和注册地同上。刘于文与吉象木业集团和大亚集团不存在产权关系。
14、股东姓名：邱玉平
出资额：27.2万元
持股比例：0.40％
性别：男
国籍：中国
通讯地址：江苏省丹阳市
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
1999年至2005年8月，任大亚集团木业资源保障部总经理，2005年8月至今任江苏大亚人造板有限公司总经理。大亚集团的主营业务和注册地同上。江苏大亚人造板有限公司的主营业务为生产销售高密度人造板等，注册地为江苏省丹阳经济开发区内。邱玉平与大亚集团、江苏大亚人造板有限公司不存在产权关系。
15、股东姓名：翁少斌
出资额：20.4万元
持股比例：0.30％
性别：男
国籍：中国
通讯地址：上海张扬路
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
1999年至今，任亚洲创建控股有限公司董事，该公司主营业务为制造与销售强化木地板，注册地为百慕达，翁少斌持有该公司12.75％的股份。2003年至今，任圣象集团有限公司总经理，该公司主营业务为各类木地板、家具、板材、装饰材料的制造、加工、销售等，注册地为江苏丹阳开发区大亚木业工业园区。翁少斌与圣象集团有限公司不存在产权关系。
16、股东姓名：蔡松
出资额：17万元
持股比例：0.25％
性别：男
国籍：中国
通讯地址：江苏省无锡市
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
1999年至今，任大亚集团总裁助理兼证券业务部部长。大亚集团的主营业务和注册地同上。蔡松与大亚集团不存在产权关系。
17、股东姓名：阎桂芳
出资额：13.6万元
持股比例：0.20％
性别：女
国籍：中国
通讯地址：上海市控江路
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
1999年至2001年，任上海理光传真机有限公司董事、副总经理；2001年至今任大亚集团董事、财务总监；2004年3月至今，任大亚科技董事。上海理光传真机有限公司、大亚集团和大亚科技的主营业务和注册地同上。阎桂芳与上海理光传真机有限公司、大亚集团和大亚科技不存在产权关系。
股东冯秀琴出资574.6万元，持股比例为8.45％，其中包括：冯秀琴本人出资309.4万元，持股比例为4.55％；39名自然人委托冯秀琴作为出资人向创投公司投资265.2万元，持股比例为3.90％，具体的委托出资情况如下：
委托人姓名 职务 委托金额（万元） 股份比例
马云东 大亚集团财务部部长 20.4 0.30%
仲宏年 大亚集团总裁办主任 13.6 0.20%
王吉连 大亚集团总裁秘书 13.6 0.20%
葛建新 江苏大亚沃得轻合金有限公司副总经理 13.6 0.20%
曹明 大亚集团人力资源部部长 8.84 0.13%
甘继军 大亚集团执行总裁助理 6.8 0.10%
张涛 大亚集团总裁办副主任 6.8 0.10%
尹朝晖 大亚集团财务总监助理 6.8 0.10%
李波 大亚集团审计部副部长 6.8 0.10%
张小平 大亚集团行政事务部副主任 6.8 0.10%
储锁如 大亚集团农龙办主任 6.8 0.10%
温红荣 福建联福林业有限公司总经理 6.8 0.10%
郭辉 圣象集团有限公司副总经理 6.8 0.10%
程近贡 江苏大亚实木制品有限公司总经理 6.8 0.10%
蔡国军 江苏大亚地板有限公司总经理 6.8 0.10%
何宏 江苏大亚沃得轻合金有限公司副总经理 6.8 0.10%
叶向东 江苏大亚人造板有限公司总经理 6.8 0.10%
戴晓光 大亚木业（江西）有限公司总经理 6.8 0.10%
李正亮 大亚木业（茂名）有限公司总经理 6.8 0.10%
陈红兵 阜阳大亚装饰材料有限公司总经理 6.8 0.10%
王东涛 江苏大亚装饰材料有限公司总经理 6.8 0.10%
韦和友 上海大亚科技有限公司总经理 6.8 0.10%
孙小良 圣象集团有限公司财务总监 4.76 0.07%
王树民 北京圣象木业有限公司总经理 4.76 0.07%
朱玲英 成都圣象木业有限公司总经理 4.76 0.07%
马振亮 武汉圣象木业有限公司总经理 4.76 0.07%
周英学 圣象集团有限公司销售副总经理 4.76 0.07%
刘洪国 江苏大亚家具有限公司副总经理 4.76 0.07%
张健松 江苏大亚沃得轻合金有限公司总经理助理 4.76 0.07%
王遵义 大亚木业（江西）有限公司副总经理 4.76 0.07%
李锁良 大亚科技财务负责人 4.76 0.07%
张瑞志 大亚科技丹阳铝业分公司副总经理 4.76 0.07%
杨昌明 大亚科技滤嘴材料分公司副总经理 4.76 0.07%
甘君武 大亚科技丹阳新型包装材料分公司副总经理 4.76 0.07%
朱网云 大亚科技滤嘴材料分公司副总经理 4.76 0.07%
范忠辉 大亚科技滤嘴材料分公司副总经理 4.76 0.07%
周发成 大亚科技滤嘴材料分公司副总经理 4.76 0.07%
吴新法 大亚科技滤嘴材料分公司副总经理 4.76 0.07%
沈鑫治 大亚集团董事长秘书 3.4 0.05%
合计 —— 265.2 3.90%
上述人员最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；除翁少斌持有新加坡上市公司亚洲创建控股有限公司12.75％的股份外，其他人员没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。上述人员之间不存在关联关系。
四、本公司控制的大亚集团情况介绍
大亚集团的前身是丹阳县埤城公社的队办企业，原名丹阳县埤城城南农机抛光厂。1978年，陈兴康先生自带资金在这个濒临倒闭的队办企业的基础上，开始他艰难而漫长的创业生涯，直至1987年，企业性质一直是集体企业。
1987年，为了抓住市场机遇、尽快扩大生产经营规模，决定引进铝箔关键设备项目。这一项目在当时属于国家计划内项目，为了获得项目的申报资格，1987年5月，镇江市计划经济委员会以镇计经综(1987)第240号文件，批复成立国营丹阳铝箔厂，企业的实际资产全部来源于原企业积累。
1991年，为了加强内部管理，使企业的管理体制适应生产经营的需要，丹阳市计划经济委员会以丹计经生(1991)77号文件，批复在原丹阳铝箔厂的基础上成立国营丹阳铝箔总厂，总厂的下属企业均为原丹阳铝箔厂投资组建。
1993年，为充分发挥企业的整体优势，增强企业的竞争能力，加大国际市场的开拓力度，经江苏省经济体制改革委员会苏体改生(1993)41号文件批准，以国营丹阳铝箔总厂为主体，组建江苏大亚集团公司。丹阳市国有资产经营有限公司为大亚集团的唯一股东，实施授权范围内的国有资产的经营和管理。
2003年，根据中央及省市深化国有企业改革的有关精神，依照国家现行法规及政策，丹阳市人民政府对大亚集团进行公司制改造，在大亚集团经评估的资产净值基础上，丹阳市财政局(国资办)溢价向沃得公司和天工股份转让37％、23％的大亚集团国有股权，并经江苏省人民政府苏政复(2003)63号、国务院国有资产监督管理委员会国资产权函［2003］298号文件批准。2003年12月8日，江苏大亚集团公司更名为江苏大亚集团有限公司。
2004年，地方政府决定国有资本在大亚集团进一步退出，通过向社会公开征集受让方，最终将国资公司所持的40％国有股权转让给本公司。2004年12月16日，丹阳市人民政府下发《关于同意大亚集团〈企业产权转让合同书〉的批复》(丹政复［2004］40号文)，批准大亚集团40％国有股权按《企业产权转让合同书》的约定转让给本公司。2004年12月17日，大亚集团公司名称变更为“大亚科技集团有限公司”。至此，大亚集团由国有独资企业依法改制为股权多元化的有限责任公司。
1978年至今，陈兴康先生一直担任企业法定代表人。
五、丹阳市意博瑞特创业投资有限公司自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、丹阳市意博瑞特创业投资有限公司董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、董事、监事、高级管理人员
职务 姓名 国籍 长期居住地 是否取得其他国家
或者地区的居留权
董事长 陈兴康 中国 江苏丹阳 否
董事 陈建华 中国 上海 否
董事、财务总监 马云东 中国 江苏丹阳 否
总经理 蔡松 中国 江苏无锡 否
执行监事 赵彩霞 中国 江苏丹阳 否
2、上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、丹阳市意博瑞特创业投资有限公司持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份的简要情况
截止本报告书签署之日，丹阳市意博瑞特创业投资有限公司未持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、丹阳市意博瑞特创业投资有限公司持有、控制上市公司股份的情况＠ 本次产权转让完成后，本公司将持有大亚集团40％的股权并成为其第一大股东。根据《大亚集团章程》的规定，“大亚集团董事会共由七人组成，其中丹阳市国有资产经营有限公司委派四人，江苏沃得机电集团有限公司委派二人，江苏天工工具股份有限公司委派一人”，鉴于本次股权转让完成后，原国资公司委派的大亚集团4名董事仍然为本公司的主要股东，为此，本公司将对原有的四名董事不予变更，但委派方为本公司，实际上控制了大亚集团，并间接控制了上市公司大亚科技非国有股6841.11万股，占大亚科技总股本的29.58％，对大亚集团其他股东表决权的行使没有影响，对大亚科技其他股份表决权的行使也没有影响。
本公司实际控制人陈兴康承诺：本人与丹阳市点金投资有限公司、丹阳市晶工工具有限公司、上海凹凸彩印总公司及其实际控制人之间不存在一致行动人关系，且除持有本公司股权外，未直接、间接或委托他人持有大亚科技其他任何股份。
本公司承诺：本公司与丹阳市点金投资有限公司、丹阳市晶工工具有限公司、上海凹凸彩印总公司及其实际控制人之间不存在一致行动人关系，且除持有大亚集团股权外，未直接、间接或委托他人持有大亚科技其他任何股份。
截止本报告书签署之日，本公司未直接持有上市公司股份。
二、《企业产权转让合同书》
国资公司已于2004年11月13日通过镇江市产权交易中心公开征集其所持有的大亚集团40％国有股权的受让方，该事项已经丹阳市资产重组工作领导小组丹重组［2004］5号《关于同意大亚集团40％国有股权转让方案的批复》批准，并于2004年11月13日在《江苏经济报》上予以了公告。之后，根据公开征集结果，国资公司和镇江市产权交易中心组织专家评议，最终确定陈兴康等17名自然人为受让方。2004年12月16日，国资公司与陈兴康等17名自然人出资组建的创投公司签署了《企业产权转让合同书》，并经丹阳市人民政府丹政复［2004］40号文《关于同意大亚集团〈企业产权转让合同书〉的批复》批准。
1、创投公司与国资公司签署的《企业产权转让合同书》的主要内容如下：
出让方：丹阳市国有资产经营有限公司(甲方)
受让方：丹阳市意博瑞特创业投资有限公司(乙方)
产权转让范围：大亚集团40％国有股权。
定价政策和转让价格：经丹阳市财政局核准，大亚集团评估后的净资产为44098.61万元(含土地资产)，以此为基准，本次产权转让价格为17639.44万元。
付款方式：①乙方应在本转让合同签定后，以现金方式支付转让金17639.44万元。具体付款时间为：转让合同签订后五个工作日内，须向丹阳市国有资产经营有限公司支付首期转让价款6173.804万元(总转让价款的35％)；余款于2005年11月30日前缴入丹阳市国有资产经营有限公司。②乙方在支付首期转让价款后，其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向出让方支付延期付款期间的利息(即从签订合同五日后开始计算未付款项的利息)。③乙方受让产权的全部货币资金须自筹。乙方筹集的收购国有产权资金应执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括出让企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。
乙方的权利和义务：①乙方受让产权后，在1个月内办理完成工商登记；乙方须按照国家相关法律法规和《企业章程》规范运作，自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展，依法享有受让资产的所有权、经营权、处置权和受益权。②乙方受让后的企业承担原企业全部债权债务(包括原企业资产审计评估中未反映的或有负债等，市政府指令担保的除外)。③乙方受让后，须接受原企业全部在职职工。受让方须接受原企业离退休人员，并对其进行管理；企业产权转让合同书生效后受让方不得拖欠职工工资。④乙方组建的新企业实行全员劳动合同制，一个月内与职工重新签定劳动合同。按国家规定参加职工养老、失业、生育、工伤、医疗等各项社会保险和相关基金的缴纳。解除、终止职工劳动关系时，须按劳动部劳部发［1994］481号和苏劳社发［2002］2号文件规定给予经济补偿，并在合同中明确，切实维护职工的合法权益。⑤乙方受让资产中，职工身份置换金按丹阳市企业改制的有关规定执行。受让方在受让后必须经有权部门界定的尚未抵押、质押或担保的土地、房产等有效资产作为保障。有效资产不足以保障的，乙方须用个人有效资产进行抵押、质押，并通过公证生效。受让后，政府相关部门对该项提留每年审计一次。⑥乙方受让后，原企业评估核销剥离的实物资产和债权，在一个月内与丹阳市国有资产经营有限公司另行商订解决。⑦乙方在未缴清所有转让价款前，未经政府批准，不得进行资产处置、土地出让、职工清退。⑧乙方受让产权后，必须服从城市建设规划，拆迁时，按国家规定补偿。⑨乙方受让企业需履行法律规定的义务，接受归口部门管理，按归口部门要求上报财务，统计等各类报表。⑩乙方受让产权后组建的企业，按《公司法》及相关规定设立党组织和工会，党群组织隶属中共丹阳市委，并按规定上缴经费。
违约责任：①由于乙方原因未能在规定期限内向甲方支付转让价款的，每逾期一天，按未按期缴纳的转让价款的0.021％的比例向甲方支付违约金。如逾期超过三个月未付，甲方有权解除合同，全部收回国有产权，并按转让价款的10％向乙方收取违约金。②签订转让合同后，乙方要求解除合同，按转让价款的10％向甲方支付违约金。③由于甲方原因导致合同无法执行或解除的，由甲方按转让价款的10％向乙方支付违约金。
2、生效和终止条件：本合同由甲、乙双方代表签字、盖章后生效。
3、控制情况
本次产权转让完成后，创投公司将持有大亚集团40％的股权从而间接控制大亚科技非国有股6841.11万股，占大亚科技总股本的29.58％。不存在其他共同控制人的情况。
4、本次甲乙双方签署的《企业产权转让合同书》，没有附加特殊条件、没有签署补充协议、甲乙双方没有就股权行使存在其他安排、也没有就出让人持有、控制的上市公司的其余股份存在其他安排。
5、本次甲乙双方签署的《企业产权转让合同书》已经丹阳市人民政府丹政复［2004］40号文《关于同意大亚集团〈企业产权转让合同书〉的批复》批准。
三、上市公司管理层收购的情况
(一)上市公司管理层持有上市公司股份的数量、比例，以及管理层个人持股的数量、比例
1、本次产权转让完成后，上市公司董事长陈兴康持有创投公司51％的股份，董事陈建华持有创投公司22.40％的股份，董事、总经理赵丹辰、监事会主席韦继升分别持有创投公司2.40％的股份，监事茅智真持有创投公司2.00％的股份，董事阎桂芳持有创投公司0.20％的股份，监事冯秀琴持有创投公司4.55％的股份，财务负责人李锁良持有创投公司0.07％的股份。上市公司管理层共持有创投公司85.02％的股份，其通过创投公司控制大亚集团并间接控制上市公司大亚科技非国有股6841.11万股，占大亚科技总股本的29.58％，其中，上市公司董事长陈兴康持有创投公司51％的股份，为创投公司的第一大股东，通过创投公司控制大亚集团并间接控制上市公司大亚科技非国有股6841.11万股，占大亚科技总股本的29.58％，为大亚科技的实际控制人。
2、股本结构见本报告第二节“收购人介绍”中第二款“丹阳市意博瑞特创业投资有限公司相关的产权及控制关系”。
3、内部组织架构和内部管理程序
内部管理程序：创投公司建立了专家顾问委员会和投资决策委员会等内部决策机构和财务部、办公室、投资部、项目部、内审部等职能部门规范管理运作。
4、章程的主要内容
第七条 公司经营范围为：产业投资、高新技术项目投资，投资管理及管理咨询。
股东和股东会
第十条 公司的出资人是公司股东，股东依照法律、法规和公司章程享受权利、承担义务。
第十一条 股东享有下列权利：
1、参加股东会并根据出资额享有表决权；
2、了解公司经营状况和财务状态；
3、选举和被选举为公司董事会成员、监事会成员；
4、依照法律、法规及公司章程的规定获取股利、转让出资；
5、优先购买其它股东转让出资；
6、优先认购公司新增注册资本；
7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
第十二条 股东承担下列义务：
1、依照公司章程规定缴纳所认缴的出资；
2、依其所认缴的出资额承担公司的亏损及债务；
3、公司设立登记注册后，不得抽回出资；
4、遵守公司章程，维护公司合法权益。
第十三条 公司设股东会，由全体股东组成。股东会为公司的最高权力机构，行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会报告；
5、审议批准执行监事的报告；
6、审议批准公司年度财务预、决算方案；
7、审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或减少注册资本作出决议；
9、对发行公司债券作出决议；
10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
11、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；
12、修改公司章程；
13、决定公司营业期限已满是否继续经营。
股东会可根据实际情况，授权公司董事会行使部分职权。
第十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会应于每年四月定期召开一次。
代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者监事，可以提议召开临时股东会。
股东会由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行该项职责时，由董事长指定的其他董事主持。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，股东会所议事项的决定应作成会议决议或会议记录，并由出席会议的股东在会议决议或会议记录上签名。
公司首届股东会由出资最多的股东召集和主持。首届股东会应通过公司章程，确定公司领导机构及有关事项。
第十五条 股东根据其出资比例在股东会会议上行使表决权。
股东会对决策事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东、股东会行使权利不得违反法律、法规和公司章程的规定。
董事会和总经理
第十六条 董事会为股东会的执行机构。董事由股东会选举产生，董事会由三名董事组成，董事每届任期3年，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第十七条 董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
1、主持股东会和召集、主持董事会会议；
2、检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；
3、签署公司的出资证明书、重大合同及其他重要文件；
4、在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。
董事长因故不能履行职责时，可授权其他董事代行部分或全部职责。
第十八条 董事会向股东会负责，并行使下列职权：
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制定公司的年度财务预算、决算方案；
5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制定公司增加或减少注册资本的方案；
7、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度。
第十九条 董事会至少每年四月定期召开一次。经三分之一以上董事提议，可以召开临时董事会。
董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能履行该项职责时，可委托其他董事召集和主持。
第二十条 董事会决议事项，必须经二分之一以上董事同意方可作出决议。
召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事，董事会召开会议应设置会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十一条 公司设总经理一人、财务负责人一人。总经理、财务负责人由董事会聘任或者解聘。董事可以兼任公司总经理。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内经营管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司财务负责人；
7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，财务负责人协助总经理工作。
第二十二条 公司董事、总经理、财务负责人应当忠实履行职务，维护公司利益，不得在公司外从事与本公司竞争或损害本公司利益的活动。
第二十三条 董事、总经理、财务负责人有下列行为之一，给公司造成损害的，公司有权罢免其职务，并要求其赔偿经济损失：
1、在公司外从事与本公司竞争业务；
2、故意损害公司利益。
监事
第二十四条 公司不设监事会，设执行监事一名。
公司的董事、总经理及财务负责人不得兼任执行监事。
第二十五条 执行监事是公司的监督机构，行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对董事、总经理、财务负责人执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
3、当董事、总经理、财务负责人的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
4、提议召开临时股东会；
5、公司章程和股东会授予的其他职权。
执行监事列席董事会会议。
第二十六条 执行监事每届任期三年，任期届满可连选连任。
第二十七条 执行监事行使职权时可委托律师、注册会计师、执行审计师、注册评估师等人员协助，聘任费用由公司承担。
第二十八条 执行监事不履行监督义务，致使公司遭受重大经济损失的，选举他们的机构有权罢免其职务。
(二)鉴于本次收购是上市公司管理层通过创投公司控制大亚集团并间接控制上市公司股份，因此，不存在取得上市公司股份的定价依据、支付方式及资金来源等情况。同时，由于上市公司管理层持有创投公司85.02％的股份，已拥有了对创投公司的实际控制权，为此，其目的和后续计划与收购人创投公司相同，有关情况见本报告第七节“后续计划”。
(三)大亚科技董事会、监事会声明其已经履行诚信义务，有关本次管理层间接控制大亚科技股份符合大亚科技及其他股东的利益，不存在损害大亚科技及其他股东权益的情形。
四、丹阳市意博瑞特创业投资有限公司控制的上市公司权利限制情况
本公司通过收购丹阳市国有资产经营有限公司持有的大亚集团40％股权间接控制的大亚科技非国有股6841.11万股，占大亚科技总股本的29.58％。其中：大亚集团于2003年2月17日将其所持大亚科技股份6496万股(占大亚科技总股本的28.09％)质押给中国银行丹阳支行，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续；2004年11月23日，大亚集团将其剩余的345.11万股(占大亚科技总股本的1.49％)质押给中国建设银行茂名市分行，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续。除此之外，大亚集团持有的大亚科技的股份不存在其他任何权限限制(包括但不限于股份质押、冻结等)。
五、本公司及大亚集团不存在占用上市公司资金、资产的情况，也不存在上市公司为本公司或大亚集团提供担保以及侵害其他股东利益的情况。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、丹阳市意博瑞特创业投资有限公司在提交本报告之日前六个月内没有买卖过大亚科技挂牌交易股份的行为。
二、丹阳市意博瑞特创业投资有限公司董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖大亚科技挂牌交易股份的行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人丹阳市意博瑞特创业投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，与上市公司大亚科技没有进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易的情况。
二、收购人丹阳市意博瑞特创业投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，与上市公司大亚科技的关联方没有进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易的情况。
三、收购人丹阳市意博瑞特创业投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，与上市公司大亚科技的董事、监事、高级管理人员没有进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易情况。
四、收购人丹阳市意博瑞特创业投资有限公司不存在对拟更换的大亚科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
五、收购人丹阳市意博瑞特创业投资有限公司没有对大亚科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
收购人丹阳市意博瑞特创业投资有限公司为本次收购所支付资金17639.44万元中，自有资金6789.44万元，向股东陈兴康借款6850万元，向股东陈建华借款2000万元，向股东冯秀琴借款500万元，向股东翁少斌借款500万元，向股东傅菊民、韦继升、李照年、赵丹辰、赵彩霞、茅智真、邹毓文、邱玉平分别借款100万元，向股东黄新跃、殷慧、刘于文分别借款50万元，向股东阎桂芳、蔡松分别借款25万元。
其中：陈兴康与丹阳市经济开发区基建工程有限公司签订了《借款合同》，约定陈兴康向丹阳市经济开发区基建工程有限公司借款人民币2000万元，借款期限自2004年12月7日至2008年12月6日，按照中国人民银行公布的银行同期基准贷款利率计收利息，无担保等其他重要条款。偿付本息的计划为： 2005年12月归还300万元，并支付当期利息；2006年12月归还500万元，并支付当期利息；2007年12月归还600万元，并支付当期利息；2008年12月归还600万元，并支付当期利息。陈兴康与江苏天工工具股份有限公司签订了《借款合同》，约定陈兴康向江苏天工工具股份有限公司借款人民币2000万元，借款期限自2004年12月7日至2008年12月6日，按照中国人民银行公布的银行同期基准贷款利率计收利息，无担保等其他重要条款。偿付本息的计划为：2005年12月归还200万元，并支付当期利息；2006年12月归还400万元，并支付当期利息；2007年12月归还600万元，并支付当期利息；2008年12月归还800万元，并支付当期利息。陈兴康与江苏沃得机电集团有限公司签订了《借款合同》，约定陈兴康向江苏沃得机电集团有限公司借款人民币2000万元，借款期限自2004年12月7日至2008年12月6日，按照中国人民银行公布的银行同期基准贷款利率计收利息，无担保等其他重要条款。偿付本息的计划为：2005年12月归还300万元，并支付当期利息；2006年12月归还500万元，并支付当期利息；2007年12月归还500万元，并支付当期利息；2008年12月归还700万元，并支付当期利息。陈兴康与江苏堂皇集团有限公司签订了《借款合同》，约定陈兴康向江苏堂皇集团有限公司借款人民币2000万元，借款期限自2005年10月28日至2010年12月30 日，按照中国人民银行公布的银行同期基准贷款利率计收利息，无担保等其他重要条款。偿付本息的计划为：2006年12月31日支付当期利息；2007年12月31日归还500万元，并支付当期利息；2008年12月31日归还500万元，并支付当期利息；2009年12月31日归还500万元，并支付当期利息；2010年12月31日归还500万元，并支付当期利息。陈兴康与江苏鱼跃医疗设备有限公司签订了《借款合同》，约定陈兴康向江苏鱼跃医疗设备有限公司借款人民币3000万元，借款期限自2005年9月9日至2010年12月28日，按照中国人民银行公布的银行同期基准贷款利率计收利息，无担保等其他重要条款。偿付本息的计划为：2006年12月28日支付当期利息；2007年12月28日支付当期利息；2008年12月28日归还1000万元，并支付当期利息；2009年12月28日归还1000万元，并支付当期利息；2010年12月28日归还1000万元，并支付当期利息。
陈建华与江苏沃得机电集团有限公司签订了《借款合同》，约定陈建华向江苏沃得机电集团有限公司借款人民币1000万元，借款期限自2004年12月10日至2008年12月10日，按照中国人民银行公布的银行同期基准贷款利率计收利息，无担保等其他重要条款。偿付本息的计划为：2005年12月归还100万元，并支付当期利息；2006年12月归还200万元，并支付当期利息；2007年12月归还300万元，并支付当期利息；2008年12月归还400万元，并支付当期利息。陈建华与江苏华宇灯具有限公司签订了《借款合同》，约定陈建华向江苏华宇灯具有限公司借款人民币500万元，借款期限自2004年12月7日至2006年12月6日，按照中国人民银行公布的银行同期基准贷款利率计收利息，无担保等其他重要条款。偿付本息的计划为：2005年12月归还250万元，并支付当期利息；2006年12月归还250万元。陈建华与江苏堂皇集团有限公司签订了《借款合同》，约定陈建华向江苏堂皇集团有限公司借款人民币2000万元，借款期限自2005年10月28日至2010年12月30 日，按照中国人民银行公布的银行同期基准贷款利率计收利息，无担保等其他重要条款。偿付本息的计划为：2006年12月31日支付当期利息；2007年12月31日归还500万元，并支付当期利息；2008年12月31日归还500万元，并支付当期利息；2009年12月31日归还500万元，并支付当期利息；2010年12月31日归还500万元，并支付当期利息。
江苏鱼跃医疗设备有限公司、江苏华宇灯具有限公司及其关联方与本公司、大亚集团、大亚科技最近两年在股权、人员、业务及资金上无关联关系及往来。江苏堂皇集团有限公司及其关联方与大亚科技、本公司最近两年在股权、人员、业务及资金上没有关联关系及往来；大亚集团从江苏堂皇集团有限公司采购少量床上用品(每年均不高于10万元)，除此以外，江苏堂皇集团有限公司及其关联方与大亚集团最近两年在股权、人员、业务及资金上没有关联关系及往来。江苏天工工具股份有限公司及其关联方与本公司、大亚科技最近两年在股权、人员、业务及资金上无关联关系及往来；江苏天工工具股份有限公司持有大亚集团23％的股权，董事长、总经理朱小坤兼任大亚集团董事，除此以外，江苏天工工具股份有限公司及其关联方与大亚集团最近两年在股权、人员、业务及资金上无关联关系及往来。丹阳市经济开发区基建工程有限公司及其关联方与本公司、大亚集团最近两年在股权、人员、业务及资金上无关联关系及往来；丹阳市经济开发区基建工程有限公司于2003年5月与大亚科技签订《大亚汽轮公司道路、涵管工程合同》，进行水泥道路和水泥涵洞建设，合同总价116.86万元，实际结算价为110.04万元，于2005年3月为江苏大亚沃得轻合金有限公司(大亚科技之控股子公司)修建下水道工程，工程实际结算价1.395万元，除此以外，丹阳市经济开发区基建工程有限公司及其关联方与大亚科技最近两年在股权、人员、业务及资金上无关联关系及往来。江苏沃得机电集团有限公司及其关联方与本公司最近两年在股权、人员、业务及资金上无关联关系及往来；江苏沃得机电集团有限公司持有大亚集团37％的股权，董事长王伟耀兼任大亚集团董事，除此以外，江苏沃得机电集团有限公司及其关联方与大亚集团最近两年在股权、人员、业务及资金上无关联关系及往来。2003年6月江苏沃得机电集团有限公司出资1728万元，与大亚科技、宝盛有限公司(香港)共同投资组建江苏大亚沃得轻合金有限公司，江苏沃得机电集团有限公司委派董事王伟耀、朱双富任江苏大亚沃得轻合金有限公司董事，除此以外，江苏沃得机电集团有限公司及其关联方与大亚科技最近两年在股权、人员、业务及资金上无关联关系及往来。
本公司未来还款计划如下：
还款时间 还款金额（本金） 备注
2008年12月 4000万元 陈兴康3000万元、陈建华1000万元，并支付当期利息
2009年12月 3000万元 陈兴康2000万元、陈建华1000万元，并支付当期利息
2010年12月 3850万元 陈兴康1850万元、其他股东2000万元，并支付当期利息
合计 10850万元 陈兴康6850万元、陈建华2000万元、其他股东2000万元，并支付当期利息
本公司未来还款资金主要来源于大亚集团的分红所得。目前，大亚集团已进入产业高速发展期，今后几年将给股东带来丰厚的回报。大亚集团及本公司未来六年可分配利润预测如下：
(1)大亚集团05－10年可分配利润预测
时间\项目 期初未分配 净利润 弥补上年亏 15%提取 可分配利
利润（万元） （万元） 损（万元） （万元） 润（万元）
2005年 -27450 10000 10000
2006年 -17450 20000 17450 382 2168
2007年 0 30000 0 4500 25500
2008年 0 30000 0 4500 25500
2009年 0 25000 0 3750 21250
2010年 0 25000 0 3750 21250
合计 -27450 140000 27450 16882 95668
(2)本公司05－10年可分配利润预测(以40％的持股比例计算)
时间\项目 大亚集团可分配利 本公司净利 15%提取 可分配利润
润（万元） 润（万元） （万元） （万元）
2005年
2006年 2168 867 130 737
2007年 25500 10200 1530 8670
2008年 25500 10200 1530 8670
2009年 21250 8500 1275 7225
2010年 21250 8500 1275 7225
合计 95668 38267 5740 32527
陈兴康、陈建华未来还款资金主要来源于本公司的还款、本公司分红所得、丹阳市人民政府的奖励、个人工资奖金以及其他合法收入。
第七节 后续计划
1、收购人暂无计划继续购买上市公司股份，或者处置已持有的股份。
2、收购人暂无计划改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
3、收购人暂无计划对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。
4、收购人暂无计划改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成。
收购人与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
5、收购人暂无计划对上市公司的组织结构做出重大调整。
6、收购人暂无计划修改上市公司章程及修改的草案。
7、收购人暂无计划与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
8、收购人承诺在完成本次收购后，将尽快启动大亚科技股份有限公司股权分置改革。
9、收购人没有其他对上市公司有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后，收购人作为大亚集团的第一大股东，对大亚集团行使股东权利，并不直接干预影响上市公司的经营。
收购人与上市公司之间继续保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
收购人与上市公司之间不存在持续关联交易。
二、本次收购完成后，收购人与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
第九节 收购人的财务资料
因收购人丹阳市意博瑞特创业投资有限公司成立不足一年，且其控股股东为自然人，根据有关规定，本次收购不需要披露有关财务资料。
第十节 中介机构意见
一、江苏世纪同仁律师事务所出具了《关于丹阳市意博瑞特创业投资有限公司收购大亚集团部分股权的法律意见书》，主要内容如下：
(一)本次收购的主体
本所律师认为：丹阳市意博瑞特创业投资有限公司的注册资本已足额到位，并已经工商行政管理部门的核准登记，且丹阳市意博瑞特创业投资有限公司自然人股东的委托持股已通过签订书面协议形式加以规范，不存在违反法律、法规规定的情形，故贵公司的设立符合法律、法规的规定。
经本所律师核查，丹阳市意博瑞特创业投资有限公司依法设立后，未发生任何根据《中华人民共和国公司法》第一百八十九条、第一百九十条、第一百九十二条《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十六条及丹阳市意博瑞特创业投资有限公司《章程》规定的需要解散、被责令关闭、被撤销或被宣告破产的情况，有关核准设立的文件至今继续有效，没有任何依法需要终止的情形出现，丹阳市意博瑞特创业投资有限公司至今依法有效存续。
综上所述，本所律师认为，丹阳市意博瑞特创业投资有限公司是根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规依法成立且合法存续的有限责任公司，其受让大亚集团股权的主体资格合法。
(二)本次收购资金的来源
本所律师认为：丹阳市意博瑞特创业投资有限公司的自然人股东分别以其自有资金和向企业的借款作为出资，共同设立丹阳市意博瑞特创业投资有限公司，并未违反法律、法规的禁止性规定，该等出资行为合法、有效；丹阳市意博瑞特创业投资有限公司以其自有资金及向股东借款的资金用于收购大亚集团的股权，该等计划安排并未违反法律、法规的规定，丹阳市意博瑞特创业投资有限公司本次收购资金来源符合法律、法规的规定。
(三)本次收购是否存在一致行动关系
经本所律师核查：
1、大亚集团与丹阳市点金投资有限公司、丹阳市晶工工具有限公司、上海凹凸彩印总公司股东互不相同，彼此之间不存在委托持股、交叉持股等情形。
2、大亚集团与丹阳市点金投资有限公司、丹阳市晶工工具有限公司、上海凹凸彩印总公司之间不存在以下关联关系：
(1)直接或间接的参、控股或投资与被投资的关系；
(2)实际控制人相同或存在任何亲属关系；
(3)股东相同，或彼此之间存在委托持股、交叉持股等情形；
(4)管理层人员相同，相互在对方企业担任管理职务，持有对方单位股权，或存在亲属关系；
(5)自然人股东及实际控制人在对方单位担任任何管理职务；
(6)其他关联关系。
3、大亚集团与丹阳市点金投资有限公司、丹阳市晶工工具有限公司、上海凹凸彩印总公司为相互独立的企业法人，其本身及其实际控制人不存在任何通过协议、合作或在行使大亚科技表决权时采取相同意思表示(包括但不限于共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权)等方式，扩大其对大亚科技的控制比例，巩固其控制地位的情形；并且目前尚无任何与对方达成一致行动人的计划或安排。
4、大亚集团与大亚科技其他股东之间亦不存在一致行动人关系。
5、除大亚集团持有大亚科技6,841.11万股股份外，大亚集团及其实际控制人未直接、间接或委托他人持有大亚科技的其他任何股份。
综上所述，本所律师认为：大亚集团与丹阳市点金投资有限公司、丹阳市晶工工具有限公司、上海凹凸彩印总公司不存在中国证监会发布的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》第九条规定的一致行动关系，丹阳市意博瑞特创业投资有限公司本次收购大亚集团股权不构成中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》第二十三条规定之要约收购的情形。
二、上海荣正投资咨询有限公司出具了《关于丹阳市意博瑞特创业投资有限公司受让大亚科技控股股东股权之独立财务顾问报告》，主要内容如下：
(一)股权受让资金来源的意见
本独立财务顾问认为，本次股权转让过程中创投公司用于受让大亚集团40％股权的资金未向包括大亚集团在内的国有及国有控股企业借款，不存在以上述企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等行为，未违反《贷款通则》的有关规定；陈兴康等自然人没有占用大亚科技的资金用于出资设立创投公司及本次股权受让，上市公司也没有为陈兴康等自然人的出资及股权受让资金提供担保。
(二)对本次股权转让合理性的分析
本独立财务顾问认为：本次股权转让的成交价格，以中介机构出具的评估结果并经有权机关核准的国有资产净值为基础，参考了大亚集团盈利能力、产权交易市场交易情况及评估交易日与基准日之间净资产变动等因素而最终确定的，交易价格是公平、合理的，未损害转让方、受让方的利益。
(三)对本次股权转让程序的说明
本独立财务顾问认为，本次股权转让的相应程序、决定及报批程序，符合《公司法》、《暂行办法》、《管理办法》等现行法律法规及规范性文件，遵循了公开、公正、公平的原则，转让程序合法。
(四)对上市公司独立性的影响
本次股权转让完成后，大亚科技作为独立法人，将继续按照有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定开展生产经营活动，独立于大亚集团与收购人，具有独立完整的供应、生产、经销系统，具有独立于大亚集团和收购人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。收购人及大亚集团不存在占用上市公司资金、资产的情况，也不存在上市公司为本公司或大亚集团提供担保以及侵害其他股东利益的情况。
(五)本次股权转让后的同业竞争的情况说明
本独立财务顾问认为，在本次股权转让后，上市公司与收购人、大亚集团及其下属控制的企业之间不存在同业竞争。
第十一节 其他重大事项
收购人丹阳市意博瑞特创业投资有限公司认为，本报告已按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律法规对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所所依法要求收购人提供的其他信息。
第十二节 备查文件
一、收购人的工商营业执照和税务登记证；
二、中介机构意见；
三、收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的名单及其身份证明；
四、《借款合同》；
五、与本次收购有关的法律文件；
六、报送材料前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明及相关证明；
七、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
本报告书及备查文件置于大亚科技和深圳证券交易所，供投资者查阅。
备查地点：江苏省丹阳市经济技术开发区金陵西路95号
备查网站：http：／／www.cninfo.com.cn
声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
丹阳市意博瑞特创业投资有限公司
法定代表人：陈兴康
签署日期：2004 年12月 17 日
声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
上海荣正投资咨询有限公司
法定代表人：郑培敏
经办人：顾亮
签署日期：2004年12月17日
声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
江苏世纪同仁律师事务所
经办律师： 许成宝
签署日期：2004年12月17日
