每日必读本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大亚科技股份有限公司第三届董事会第四次会议通知于2005年11月14日以传真及专人送达的方式发出，2005年11月24日在上海浦东陆家嘴东路161号招商局大厦23层会议室以现场表决方式召开，会议由公司董事长陈兴康先生主持。会议应出席董事13人，实际出席董事13人，分别为陈兴康、陈建华、阎桂芳、赵丹辰、程瑞岽、朱昌宏、徐志春、高汝楠、庄松林、李力游、黄友定、王刚、陈钢，全体监事及有关高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，以举手表决的方式通过了如下决议：
一、关于收购铝箔工程二期技术改造项目的议案(详见《大亚科技股份有限公司收购资产之关联交易公告》)由于该议案涉及到关联交易，关联董事陈兴康先生、陈建华女士、阎桂芳女士、程瑞岽先生回避表决，本议案由非关联董事进行表决。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于本公司协议受让大亚科技集团有限公司持有的江苏大亚实木制品有限公司75%股权及同意江苏大亚实木制品有限公司继续履行《许可证及专业知识协议》有关规定的权利和义务的议案(详见《大亚科技股份有限公司收购股权之关联交易公告》)由于该议案涉及到关联交易，关联董事陈兴康先生、陈建华女士、阎桂芳女士、程瑞岽先生回避表决，本议案由非关联董事进行表决。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于更换公司部分独立董事的议案公司第三届董事会独立董事李力游女士、陈钢先生因工作繁忙，无充分时间履行独立董事勤勉义务，已向董事会提交了关于辞去公司独立董事的书面辞职申请书。经研究，董事会同意李力游女士、陈钢先生辞去公司独立董事职务。并对李力游女士、陈钢先生在担任公司独立董事期间所做的工作表示感谢。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的要求，公司董事会提名齐大辉先生、袁会权先生为公司独立董事候选人(独立董事候选人简历附后)，任期与第三届董事会董事任期相同，上述独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后提交公司2005年度第二次临时股东大会采用累积投票制度选举。
公司独立董事发表了同意提名的意见：认为本次提名的独立董事候选人任职资格合法，提名程序符合规定。
该议案表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于召开2005年度第二次临时股东大会的议案该议案表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。
上述一、二、三项议案需提交公司2005年度第二次临时股东大会审议。
大亚科技股份有限公司董事会
二00五年十一月二十六日
附：独立董事候选人简历齐大辉先生，现年44岁，教授，工商管理硕士(MBA)。2000年10月前历任美国MBP律师行中国首席顾问、中华名人协会副秘书长等职务，2001年至2003年任国家经贸委世界500强研究中心副主任，2000年3月至今任北京首都经贸大学华侨商学院副院长，2005年3月至今任北京奥麒麟津桥国际文化传播公司董事长。
袁会权先生，现年41岁，研究生学历，中国注册会计师执业会员、中国注册资产评估师。
2004年12月之前历任上海东方船舶物资有限公司财务部经理、黄浦会计师事务所项目经理、上海东方时代投资有限公司财务部副经理、上海华夏会计师事务所有限公司审计部经理、上海宏大会计师事务所有限公司副主任会计师等职务，2004年12月至今任上海宏大信宇会计师事务所有限公司副主任会计师。
大亚科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人齐大辉，作为大亚科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大亚科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括大亚科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：齐大辉
二00五年十一月二十四日
大亚科技股份有限公司独立董事候选人声明声明人袁会权，作为大亚科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大亚科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括大亚科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：袁会权
二00五年十一月二十四日
大亚科技股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.上市公司全称：大亚科技股份有限公司(以下简称本公司)
2.本人姓名：齐大辉
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人齐大辉郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：齐大辉
日 期：2005年11月24日
大亚科技股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.上市公司全称：大亚科技股份有限公司(以下简称本公司)
2.本人姓名：袁会权
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员， 并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人袁会权郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：袁会权
日 期：2005年11月24日
