本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将大亚科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与大亚科技集团有限公司(以下简称“集团公司”)就本公司协议受让集团公司所属的铝箔工程二期技术改造项目(以下简称“铝箔二期”)的关联交易事项公告如下：

    一、交易概述

    2005年11月24日,公司与集团公司就收购铝箔二期事宜在江苏省丹阳市签署了《资产收购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,集团公司作为本公司的控股股东,属公司关联方,上述交易构成了公司的关联交易。

    2005年11月24日召开的公司第三届董事会第四次会议就本次关联交易的议案进行了审议和表决,表决时公司4名关联董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽按规定予以回避,公司9名非关联董事一致通过了该议案。5名独立董事发表了独立意见,同意该项关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,上述关联交易尚须获得公司2005年度第二次临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人大亚科技集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    具有证券从业资格的南京永华会计师事务所有限公司对本次关联交易涉及的资产进行了评估,并出具了宁永会评报字(2005)第048号《大亚科技集团有限公司部分资产转让项目资产评估报告书》。本次关联交易无需经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    (一)本公司与关联人的关联关系

    本次关联交易所涉及的关联方为大亚科技集团有限公司。该公司是本公司的第一大股东,持有本公司股份6841.11万股,占本公司总股本的29.58%。

    (二)关联人的基本情况

    公司名称：大亚科技集团有限公司

    成立日期：1993年3月8日

    企业性质：有限责任公司

    住 所：丹阳市经济开发区内

    法定代表人：陈兴康

    注册资本：10000万元人民币

    税务登记号：321181142502428

    主营业务：工业及自动化产品、通信产品、电子产品、家电、通讯产品及设备、机电设备、仪器仪表、零配件、五金交电、建筑材料、办公用品,计算机软硬件的科研开发、生产、销售；光电子通讯为主的信息技术、信息工程及激光印刷领域内的四技服务(涉及许可证经营的凭许可证经营)；家具的制造、加工、销售；林木种植；进料加工及“三来一补”业务,实业投资；国内贸易；公司自营进出口业务(经营范围中法律法规规定审批的办理审批后经营)。

    出资人情况：2004年12月16日之前,集团公司的主要股东为丹阳市国有资产经营有限公司(持股40%),江苏沃得机电集团有限公司(持股37%)、江苏天工工具股份有限公司(持股23%)。2004年12月16日,丹阳市国有资产经营有限公司与丹阳市意博瑞特创业投资有限公司(以下简称创投公司)签署了《企业产权转让合同书》,将其所持有的集团公司40%的股权转让予创投公司,本公司董事长兼任集团公司董事长陈兴康先生占创投公司注册资本51%,集团公司及本公司16名高级管理人员占创投公司注册资本49%。(详见2004年12月 18 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www. cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司收购报告书摘要》)。目前股权转让手续正在办理中。

    历史沿革：大亚科技集团有限公司其前身为江苏大亚集团公司,2003年12月改制为江苏大亚集团有限公司,2004年8月公司名称变更为大亚科技集团有限公司。

    (三)集团公司与本公司及本公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面完全独立。

    (四)集团公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

    三、关联交易标的基本情况

    1、本次关联交易标的为集团公司所属的铝箔工程二期技术改造项目。该项目主要包括高速铝箔轧机(粗轧机)、铝箔合卷机、铝箔分卷机、轧辊磨床、铝箔退火炉等123台(套),设备中进口设备4台,其余均为国产设备。同时利用原有厂房,新建一座磨辊车间、一座变压器室、一座废水处理站和扩建现有的压缩空气站。该项目设计能力为年产铝箔7000吨,截止2004年12月底,该项目已完工。2005年1月开始投产,并陆续产生效益。该项目为出售方所拥有、管理、控制和经营,涉及的相关资产没有设定任何担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、本公司聘请了具有证券从业资格的南京永华会计师事务所有限公司,采用重置成本法对该项目进行了评估,并出具了宁永会评报字(2005)第048号《大亚科技集团有限公司部分资产转让项目资产评估报告书》,以2005年6月30日为评估基准日的评估结果如下(详见《大亚科技集团有限公司部分资产转让项目资产评估报告书》)：

    单位：人民币万元

    资产名称            帐面价值   调整后帐面值      评估值     增减值   增减率%
    流动资产                0.00           0.00        0.00       0.00
    长期投资                0.00           0.00        0.00       0.00
    固定资产           12,333.36      12,073.63   14,423.29   2,349.66     19.46
    其中：建筑物          209.97         209.97      378.56     168.59     80.29
    设备               11,497.27      11,863.66   14,044.73   2,181.07     18.38
    在建工程              626.12           0.00        0.00       0.00
    无形资产                0.00           0.00        0.00       0.00
    其中：土地使用权        0.00           0.00        0.00       0.00
    其他资产0.00            0.00           0.00        0.00
    资产总计           12,333.36      12,073.63   14,423.29   2,349.66     19.46

    注：资产总计的评估结果与调整后账面价值比较,绝对变动额为2,349.66万元,相对变动率为19.46%。主要变动原因如下：

    ①欧元和英磅对美元、人民币的汇率上升；

    ②建材价格上涨。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、签署协议的各方法定名称

    出售方：大亚科技集团有限公司

    收购方：大亚科技股份有限公司

    2、交易协议的签署日期和地点

    本次交易的协议于2005年11月24日在江苏省丹阳市签署。

    3、交易标的：铝箔工程二期技术改造项目

    4、交易金额和定价方式：

    本次收购的价格以南京永华会计师事务所有限公司以2005年6月30日为基准日出具的宁永会评报字(2005)第048号《大亚科技集团有限公司部分资产转让项目资产评估报告书》中经评估后的资产价值14,423.29万元为定价依据,经双方协商确定为14,423.29万元人民币。

    5、支付时间和方式

    本协议生效后,在收购标的交割完成后30日内,收购方即以现金方式一次性向出售方支付出14,423.29万元人民币。

    6、协议生效条件

    本协议经双方盖章,并由双方的法定代表人或授权代表签字后,报请收购方董事会审议和股东大会批准后生效。

    五、涉及收购资产的其他安排

    1、本次收购不涉及人员安置和土地租赁等方面的问题,也不涉及未在本公告披露的其他安排。

    2、本次关联交易与本公司首次发行社会公众股A股招股说明书中募集资金用途所列示的项目无关。本公司以自有资金(包括通过贷款获得的资金)支付收购价款。

    六、关联交易的目的以及对公司的影响情况

    铝箔二期是在本公司成功收购集团公司铝业分公司全部经营性资产之前,集团公司为扩大铝箔生产规模,对铝箔生产系统进行扩能改造的项目。本公司在2002年9月完成收购该项目的载体——集团公司铝业分公司全部经营性资产之后(详见2002年9月19日的《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告)。考虑到集团公司已与大部分设备供应商和施工单位签定了合同等实际情况,为保证该项目的顺利实施,继续以集团公司名义组织了对该项目的施工,截止2004年12月底,该项目已完工,为进一步理顺投资关系,本公司拟收购该项目。

    收购铝箔二期,符合公司在稳定提高现有包装材料产业,积极发展新兴产业的发展战略和公司的长远利益。

    1、有利于提升本公司盈利能力。目前,本公司所属铝业分公司产能为8000吨,市场份额呈不断扩大、产量和效益呈逐年增长态势。本次收购项目完成后,铝箔的生产能力可由8000吨增加到15000吨,本公司盈利能力将进一步提高。

    2、有利于消除与控股股东之间的同业竞争。鉴于铝箔二期项目生产的产品与本公司铝业分公司的产品一致,为此,本公司收购该项目后,消除了与控股股东之间可能的同业竞争。

    3、有利于增加本公司独立经营能力,维护全体中小股东的利益。本公司收购该项目后,扩大了生产规模,增强了竞争实力,有利于维护本公司的全体股东尤其是中小股东的利益。

    4、本次交易完成后,不会影响本公司在人员、财务、资产、业务、机构方面的独立性。

    七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    1、独立董事事前认可情况

    本公司独立董事仔细审阅了公司事前提供的有关材料,并就有关情况向公司进行了询问,认为公司关于收购铝箔工程二期技术改造项目的关联交易是客观必要的,没有损害公司和广大股东的利益。同意将本次关联交易提交董事会审议并报请股东大会批准。

    2、发表的独立意见

    我们仔细审阅了公司提供的有关资料,并就有关情况向公司进行了询问。在此基础上,我们认为：

    ①本次关联交易的定价,是依据具有证券从业资格的南京永华会计师事务所有限公司出具的评估报告,将评估值确定为本次交易的价格,符合国家相关规定,未损害公司及股东的利益。

    ②董事会对本次关联交易表决时,关联董事依法回避,非关联董事表决一致同意通过,表决程序符合相关法律法规的要求和本公司章程的规定。

    ③铝箔二期技术改造项目进入本公司后,有利于提升公司的行业竞争力,同时也避免了与大股东之间的同业竞争。因此,该项关联交易符合公司的实际经营状况,是客观必要的。

    八、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第四次会议决议；

    2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、公司第三届监事会第四次会议决议；

    4、本公司与大亚科技集团有限公司签订的《资产收购协议》；

    5、南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会评报字(2005)第048号《大亚科技集团有限公司部分资产转让项目资产评估报告书》。

    特此公告

    

大亚科技股份有限公司董事会

    二00五年十一月二十六日