本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、释义

    “本公司”指大亚科技股份有限公司。

    “集团公司”指本公司的控股股东大亚科技集团有限公司。

    “大亚沃得”指本公司的控股子公司江苏大亚沃得轻合金有限公司。

    “大亚地板”指本公司控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司江苏大亚地板有限公司。

    “宏耐木业”指本公司控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司江苏宏耐木业有限公司。

    二、交易概述

    公司上市以来一直通过租赁方式使用集团公司所拥有的土地使用权。随着公司一些建设项目的展开，又陆续占用了集团公司的部分土地。为理顺产权关系，明确产权归属，减少关联交易，使公司的运作得到进一步的规范，2005年9月28日，本公司、大亚沃得、大亚地板、宏耐木业分别与集团公司在江苏省丹阳市签署了《土地使用权转让协议》，向集团公司收购土地使用权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，集团公司作为本公司的控股股东，属公司关联方，上述交易构成了公司的关联交易。

    2005年9月28日召开的公司第三届董事会第三次会议就本次关联交易的议案进行了审议和表决，表决时公司4名关联董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、程瑞岽按规定予以回避，公司9名非关联董事一致通过了该议案。5名独立董事发表了独立意见，同意该项关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人大亚科技集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    上述关联交易无须经过有关部门批准。

    三、关联方介绍

    （一）本公司与关联人的关联关系

    本次关联交易所涉及的关联方为大亚科技集团有限公司。该公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份6841.11万股，占本公司总股本的29.58%。

    （二）关联人的基本情况

    公司名称：大亚科技集团有限公司

    成立日期：1993年3月8日

    企业性质：有限责任公司

    住 所：丹阳市经济开发区内

    法定代表人：陈兴康

    注册资本：10000万元人民币

    税务登记号：321181142502428

    主营业务：工业及自动化产品、通信产品、电子产品、家电、通讯产品及设备、机电设备、仪器仪表、零配件、五金交电、建筑材料、办公用品，计算机软硬件的科研开发、生产、销售；光电子通讯为主的信息技术、信息工程及激光印刷领域内的四技服务（涉及许可证经营的凭许可证经营）；家具的制造、加工、销售；林木种植；进料加工及“三来一补”业务，实业投资；国内贸易；公司自营进出口业务（经营范围中法律法规规定审批的办理审批后经营）。

    主要股东：丹阳市意博瑞特创业投资有限公司、江苏沃得机电集团有限公司、江苏天工工具股份有限公司。

    历史沿革：大亚科技集团有限公司其前身为江苏大亚集团公司，是1993年3月经江苏省体改委批准成立的省级国有企业集团公司，系国家重点扶持的国有大型企业。2003年12月改制为江苏大亚集团有限公司，2004年8月公司名称变更为大亚科技集团有限公司。

    （三）集团公司与本公司及本公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面完全独立。

    （四）集团公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

    四、关联交易标的基本情况

    （一）本公司与集团公司的关联交易标的基本情况

    本公司向集团公司收购土地使用权为2块土地，合计面积为164,311.4平方米，帐面价值为4612.03万元，评估价值为7112.57万元。宗地基本情况如下表所示：

    土地权证编号                                           土地位置   土地所有者   用途   使用权类型        取得日期        终止日期           开发程度    面积(㎡)
    丹国用（2005）第7253号   丹阳市经济开发区金陵西路北182—1号地块     集团公司   工业         出让   2005年5月31日    2055年6月1日   外六通内六通一平   83,189.70
    丹国用（2005）第7254号   丹阳市经济开发区金陵西路北182—2号地块     集团公司   工业         出让   1998年6月24日   2038年6月23日   外六通内六通一平   81,121.70

    （二）大亚沃得与集团公司的关联交易标的基本情况

    大亚沃得向集团公司收购土地使用权为1块土地，面积为68,582.70平方米，帐面价值为1994.93万元，评估价值为3055.84万元。宗地基本情况如下表所示：

    土地权证编号                                        土地位置   土地所有者   用途   使用权类型        取得日期       终止日期           开发程度    面积(㎡)
    丹国用（2005）第7255号   丹阳市经济开发区金陵西路北183号地块     集团公司   工业         出让   2005年5月31日   2055年6月1日   外六通内六通一平   68,582.70

    （三）大亚地板与集团公司的关联交易标的基本情况

    大亚地板向集团公司收购土地使用权为2块土地，合计面积为128,940.6平方米，帐面价值为1253.00万元，评估价值为2938.02万元。宗地基本情况如下表所示：

    土地权证编号                                                 土地位置   土地所有者   用途   使用权类型       取得日期       终止日期           开发程度    面积(㎡)
    丹国用（2005）第4871号   丹阳市城市规划区云阳镇大亚南路北180—1号地块     集团公司   工业         出让   2004年3月8日   2054年3月7日       外六通内一平   91,003.80
    丹国用（2005）第4871号   丹阳市城市规划区云阳镇大亚南路北180—2号地块     集团公司   工业         出让   2004年3月8日   2054年3月7日   外六通内五通一平   37,936.80

    （四）宏耐木业与集团公司的关联交易标的基本情况

    宏耐木业向集团公司收购土地使用权为1块土地，面积为29,412.6平方米，帐面价值为285.82万元，评估价值为663.84万元。宗地基本情况如下表所示：

    土地权证编号                                              土地位置   土地所有者   用途   使用权类型       取得日期       终止日期           开发程度    面积(㎡)
    丹国用（2005）第4871号   丹阳市城市规划区云阳镇大亚南路北181号地块     集团公司   工业         出让   2004年3月8日   2054年3月7日   外六通内五通一平   29,412.60

    以上土地无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及以上土地的诉讼仲裁等重大争议事项。集团公司已聘请具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司对上述土地进行了评估，并出具了苏中资评报字（2005）第105号《资产评估报告书》。评估基准日为2005年9月17日，采用的方法是基准地价修正法并用成本逼近法进行验证和补充。评估结果如下：

    金额单位：人民币元

    序号             土地权证编号                                       土地位置    原始入帐价值        帐面价值    调整后帐面值         评估价值   评估单价(元/㎡)     增值率
                             合计                                              -   84,713,996.00   81,457,726.15   81,457,726.15   137,702,700.00                 -     69.05%
    1      丹国用（2005）第7253号         丹阳市经济开发区金陵西路北182—1号地块   24,486,207.82   23,597,979.75   23,597,979.75    37,066,800.00            445.57     57.08%
    2      丹国用（2005）第7254号         丹阳市经济开发区金陵西路北182—2号地块   24,182,218.67   22,522,322.90   22,522,322.90    34,058,900.00            419.85     51.22%
    3      丹国用（2005）第7255号            丹阳市经济开发区金陵西路北183号地块   20,362,150.04   19,949,258.45   19,949,258.45    30,558,400.00            445.57     53.18%
    4      丹国用（2005）第4871号   丹阳市城市规划区云阳镇大亚南路北180—1号地块   12,770,373.55   12,529,959.82   12,529,959.82    20,808,000.00            228.65    134.48%
    5      丹国用（2005）第4871号   丹阳市城市规划区云阳镇大亚南路北180—2号地块                                                     8,572,200.00            225.96
    6      丹国用（2005）第4871号      丹阳市城市规划区云阳镇大亚南路北181号地块    2,913,045.92    2,858,205.22    2,858,205.22     6,638,400.00            225.70   132..26%

    土地使用权评估增值变化的主要原因为：

    1、由于土地使用权不同年代取得成本差异造成土地使用权增值；

    2、由于国家对征用集体土地政策变化引起征地费用有较大幅度上涨造成土地使用权增值；

    3、由于土地宗地内外开发成本不同年代建造成本差异造成土地使用权增值；

    4、由于当时取得土地使用权时宗地外开发程度与评估基准日时宗地外实际开发程度有较大差异造成土地使用权增值；

    5、由于部分土地使用权取得是在企业改制时，以及原自用的划拨工业地办理变更为自用的出让工业地时享受一定政策优惠等因素造成土地使用权增值；

    6、由于会计摊销政策等因素造成土地使用权增值；

    7、上述土地的具体年限见下表：

       序号          土地权证编号                   土地位置             面积(㎡)出让年限       已使用年限
                                          丹阳市经济开发区金陵西路
         1   丹国用（2005）第7253号                                      83,189.70    50年         4个月
                                          北182—1号地块
                                          丹阳市经济开发区金陵西路
         2   丹国用（2005）第7254号                                      81,121.70    40年        87个月
                                          北182—2号地块
                                          丹阳市经济开发区金陵西路
         3   丹国用（2005）第7255号                                      68,582.70    50年         4个月
                                          北183号地块
                                          丹阳市城市规划区云阳镇大
         4   丹国用（2005）第4871号                                      91,003.80    50年        18个月
                                          亚南路北180—1号地块
                                          丹阳市城市规划区云阳镇大
         5   丹国用（2005）第4871号                                      37,936.80    50年        18个月
                                          亚南路北180—2号地块
                                          丹阳市城市规划区云阳镇大
         6   丹国用（2005）第4871号                                      29,412.60    50年        18个月
                                          亚南路北181号地块

    8、转让后，土地用途为工业用地。

    9、集团公司当时支付上述土地的出让金为6879.83万元。

    10、目前镇江、常州等周边地区的市区及开发区“六通一平”土地评估单价约为420—450元/平方米，城市规划区“六通一平”土地评估单价约为220—280元/平方米，与集团公司本次土地评估单价基本相一致。

    五、关联交易协议的主要内容和定价政策

    （一）本公司与集团公司签署的《土地使用权转让协议》

    1、签署协议双方：

    甲方：大亚科技集团有限公司

    乙方：大亚科技股份有限公司

    2、签署日期：2005年9月28日

    3、交易标的：甲方拥有的[丹国用（2005）第7253号]《国有土地使用权证》项下位于丹阳市经济开发区金陵西路北182—1号面积为83,189.70平方米的地块和[丹国用（2005）第7254号]《国有土地使用权证》项下位于丹阳市经济开发区金陵西路北182—2号面积为81,121.70平方米的地块的土地使用权。

    4、定价政策及依据：根据江苏中天资产评估事务所有限公司以2005年9月17日为基准日出具的苏中资评报字（2005）第105号《资产评估报告书》中转让土地的评估价7112.57万元为定价依据。

    5、交易价格：双方一致同意，本次土地使用权转让的价格将根据江苏中天资产评估事务所有限公司对转让土地的评估结果最终确定为7112.57万元。

    6、交易结算方式：双方一致同意，转让土地使用权的转让价款由乙方以现金方式向甲方支付，自本协议生效之日起30天内付清。

    7、协议生效条件和生效时间：本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字、盖章，并经乙方股东大会审议通过后生效。

    8、收购资金来源：此次受让上述土地使用权的资金为本公司自有资金（包括通过贷款获得的资金）。

    （二）大亚沃得与集团公司签署的《土地使用权转让协议》

    1、签署协议双方：

    甲方（转让方）：大亚科技集团有限公司

    乙方（受让方）：江苏大亚沃得轻合金有限公司

    2、签署日期：2005年9月28日

    3、交易标的：甲方拥有的[丹国用（2005）第7255号]《国有土地使用权证》项下位于丹阳市经济开发区金陵西路北183号面积为68582.7平方米的地块的土地使用权。

    4、定价政策及依据：根据江苏中天资产评估事务所有限公司以2005年9月17日为基准日出具的苏中资评报字（2005）第105号《资产评估报告书》中转让土地的评估价3055.84万元为定价依据。

    5、交易价格：双方一致同意，本次土地使用权转让的价格将根据江苏中天资产评估事务所有限公司对转让土地的评估结果最终确定为3055.84万元。

    6、交易结算方式：双方一致同意，转让土地使用权的转让价款由乙方以现金方式向甲方支付，自本协议生效之日起30天内付清。

    7、协议生效条件和生效时间：本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字、盖章，并经大亚科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。

    8、收购资金来源：此次受让上述土地使用权的资金为大亚沃得自有资金（包括通过贷款获得的资金）。

    （三）大亚地板与集团公司签署的《土地使用权转让协议》

    1、签署协议双方：

    甲方（转让方）：大亚科技集团有限公司

    乙方（受让方）：江苏大亚地板有限公司

    2、签署日期：2005年9月28日

    3、交易标的：甲方拥有的[丹国用（2005）第4871号]《国有土地使用权证》项下位于丹阳市城市规划区云阳镇大亚南路北180—1号面积为91003.80平方米的地块和位于丹阳市城市规划区云阳镇大亚南路北180—2号面积为37936.80平方米的地块的土地使用权。

    4、定价政策及依据：根据江苏中天资产评估事务所有限公司以2005年9月17日为基准日出具的苏中资评报字（2005）第105号《资产评估报告书》转让土地的评估价2938.02万元为定价依据。

    5、交易价格：双方一致同意，本次土地使用权转让的价格将根据江苏中天资产评估事务所有限公司对转让土地的评估结果最终确定为2938.02万元。

    6、交易结算方式：双方一致同意，转让土地使用权的转让价款由乙方以现金方式向甲方支付，自本协议生效之日起30天内付清。

    7、协议生效条件和生效时间：本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字、盖章，并经大亚科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。

    8、收购资金来源：此次受让上述土地使用权的资金为大亚地板自有资金（包括通过贷款获得的资金）。

    （四）宏耐木业与集团公司签署的《土地使用权转让协议》

    1、签署协议双方：

    甲方（转让方）：大亚科技集团有限公司

    乙方（受让方）：江苏宏耐木业有限公司

    2、签署日期：2005年9月28日

    3、交易标的：甲方拥有的[丹国用（2005）第4871号]《国有土地使用权证》项下位于丹阳市城市规划区云阳镇大亚南路北181号面积为29412.6平方米的地块的土地使用权。

    4、定价政策及依据：根据江苏中天资产评估事务所有限公司以2005年9月17日为基准日出具的苏中资评报字（2005）第105号《资产评估报告书》中转让土地的评估价663.84万元为定价依据。

    5、交易价格：双方一致同意，本次土地使用权转让的价格将根据江苏中天资产评估事务所有限公司对转让土地的评估结果最终确定为663.84万元。

    6、交易结算方式：双方一致同意，转让土地使用权的转让价款由乙方以现金方式向甲方支付，自本协议生效之日起30天内付清。

    7、协议生效条件和生效时间：本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字、盖章，并经大亚科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。

    8、收购资金来源：此次受让上述土地使用权的资金为宏耐木业自有资金（包括通过贷款获得的资金）。

    六、涉及收购资产的其他安排

    本次收购土地使用权，不涉及人员安置、债务重组等情况；收购完成后，原土地租赁协议终止，本公司与关联人不产生关联交易和同业竞争；不影响本公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的“三分开”情况。

    受让方以自有资金（包括通过贷款获得的资金）支付收购价款，本次收购与本公司首次发行社会公众股A股招股说明书中募集资金用途所列示的项目无关。

    七、关联交易的目的以及对公司的影响情况

    1、关联交易的目的

    目前，上述土地权属集团公司，而地上建筑物及其他资产的所有权归属于本公司及其下属公司，为了实现土地与地上建筑物合一，即房地合一；同时结合丹阳市政未来发展规划和本公司及其下属公司未来项目用地计划，公司决定收购集团公司上述土地使用权，符合公司现状。本次收购行为完成后，将理顺产权关系，有利于减少公司与集团之间的关联交易。

    2、对公司的影响情况

    根据《企业会计准则》和《企业会计制度》及其它有关补充规定中关于无形资产摊销的规定，土地使用权按剩余年限摊销，年摊销金额为314.42万元，按年度应承担的土地租赁费369.80万元。本次土地转让完成后，将减少成本支出，增加公司利润总额，有利于公司的发展。

    八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    1、独立董事事前认可情况

    本公司独立董事仔细审阅了公司事前提供的有关材料，并就有关情况向公司进行了询问，认为公司关于收购大亚科技集团有限公司土地使用权的关联交易是客观必要的，没有损害公司和广大股东的利益。同意将本次关联交易提交董事会审议。

    2、发表的独立意见

    我们仔细审阅了公司提供的有关资料，并就有关情况向公司进行了询问。在此基础上，我们认为：

    1、本次关联交易的定价，是依据具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告，将评估值确定为本次交易的价格，符合国家相关规定，未损害公司及股东的利益。

    2、董事会对本次关联交易表决时，关联董事依法回避，非关联董事表决一致同意通过。表决程序符合相关法律法规的要求和本公司章程的规定。

    3、通过本次交易，可以理顺产权关系，明确产权归属，减少关联交易，有利于公司的规范运作。

    鉴于以上理由，我们同意本次关联交易。

    九、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第三会议决议；

    2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、公司第三届监事会第三会议决议；

    4、本公司与集团公司签署的《土地使用权转让协议》；

    5、大亚沃得与集团公司签署的《土地使用权转让协议》；

    6、大亚地板与集团公司签署的《土地使用权转让协议》；

    7、宏耐木业与集团公司签署的《土地使用权转让协议》；

    8、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2005）第105号《资产评估报告书》。

    

大亚科技股份有限公司董事会

    二00五年九月二十九日