本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    大亚科技股份有限公司第三届董事会第三次会议通知于2005年9月16日以传真及专人送达的方式发出，会议于 2005年9月28日以通讯方式召开，应参与表决董事13人，实际参与表决董事13人，分别为陈兴康、陈建华、阎桂芳、赵丹辰、程瑞岽、朱昌宏、徐志春、高汝楠、庄松林、李力游、黄友定、王刚、陈钢，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

    一、关于收购大亚科技集团有限公司土地使用权的议案（详见《大亚科技股份有限公司关联交易公告》）

    由于该议案涉及到关联交易，关联董事陈兴康先生、陈建华女士、阎桂芳女士、程瑞岽先生回避表决，本议案由非关联董事进行表决。

    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    二、关于调整公司董事会专门委员会成员的议案

    根据《上市公司治理准则》、《公司章程》以及董事会各专门委员会实施细则的有关规定，结合公司董事会换届后董事的变动情况，决定调整公司董事会各专门委员会组成人员，调整以后各专门委员会的组成人员如下：

    1、战略委员会由八名董事组成，主任委员由董事长陈兴康先生担任，委员分别为独立董事庄松林先生、独立董事王刚先生、董事陈建华女士、董事阎桂芳女士、董事赵丹辰先生、董事程瑞岽先生、董事高汝楠先生。

    2、审计委员会由三名董事组成，主任委员由独立董事、注册会计师陈钢先生担任，委员分别为独立董事黄友定先生、董事阎桂芳女士。

    3、提名委员会由三名董事组成，主任委员由独立董事王刚先生担任，委员分别为独立董事黄友定先生、董事陈建华女士。

    4、薪酬与考核委员会由三名董事组成，主任委员由独立董事黄友定先生担任，委员分别为独立董事王刚先生、董事陈建华女士。

    该议案表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

    三、关于调整公司经营范围、修改公司章程相关条款的议案

    为适应公司发展，决定对《公司章程》中第二章第十三条的经营范围作如下调整：

    《公司章程》第二章第十三条的经营范围原为“高新技术产品的研究、开发，包装装潢材料、铝箔及复合材料、通信设备（卫星地面接收设施除外）、光电器件、人造板及制品、化纤产品、普通机械（压力容器除外）、电子产品、有色金属压铸件的制造和销售，包装装潢印刷，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务。”

    现调整为“高新技术产品的研究、开发，包装装潢材料、铝箔及复合材料、通信设备（卫星地面接收设施除外）、光电器件、人造板及制品、化纤产品、普通机械（压力容器除外）、电子产品、有色金属压铸件的制造和销售，包装装潢印刷，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务。”

    该议案表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

    四、关于召开2005年度第一次临时股东大会的议案

    该议案表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

    上述一、二、三项议案需提交公司2005年度第一次临时股东大会审议。