每日必读本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、公司于2005年4月12日在《证券时报》29版、《中国证券报》C27版和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了《大亚科技股份有限公司关于召开2004年年度股东大会的通知》。本次股东大会召开之前，公司于2005年4月27日召开第二届董事会2005年第二次临时会议，会议对本次股东大会第11项《关于修改〈公司章程〉的议案》、第12项《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》进行了修改，并增加了第15项《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》、第16项《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》、第17项《关于修改〈担保管理办法〉的议案》，详细内容刊登在2005年4月28日《证券时报》21版、《中国证券报》C47版和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司第二届董事会2005年第二次临时会议决议公告暨修改2004年年度股东大会议案及增加年度股东大会议题的公告》和《大亚科技股份有限公司第二届监事会2005年第一次临时会议决议公告》。
2、本次股东大会召开期间无增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开的情况
1、召开时间：2005年5月20日上午九时
2、召开地点：公司办公大楼五楼会议室
3、召开方式：现场投票
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长陈兴康先生
6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
1、出席的总体情况
股东（代理人）7人，代表股份151250000股，占公司有表决权总股份的65.41%。
2、社会公众股股东出席情况
没有社会公众股股东（代理人）出席会议。
3、外资股股东出席情况（不适用）。
四、提案审议和表决情况
会议以记名投票表决的方式，审议了如下提案：
（一）公司2004年度董事会工作报告
表决情况：同意151250000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。没有社会公众股股东参与表决。
表决结果：该提案通过。
（二）公司2004年度监事会工作报告
表决情况：同意151250000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。没有社会公众股股东参与表决。
表决结果：该提案通过。
（三）公司2004年度独立董事述职报告
表决情况：同意151250000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。没有社会公众股股东参与表决。
表决结果：该提案通过。
（四）公司2004年度财务决算报告
表决情况：同意151250000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。没有社会公众股股东参与表决。
表决结果：该提案通过。
（五）公司2004年度利润分配预案
经南京永华会计师事务所有限公司审计，2004年公司实现净利润60,269,025.29元，母公司实现净利润59,589,884.58元，按10%提取法定公积金 5,958,988.46 元，按10%提取法定公益金5,958,988.46元，本年度可供股东分配利润为48,351,048.37元，加年初未分配利润199,945,893.32元，累计可供股东分配利润为248,296,941.69元。
2004年度利润分配预案为：以公司2004年12月31日总股本23125万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配红利23,125,000.00元，剩余的225,171,941.69元未分配利润结转到下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
表决情况：同意151250000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。没有社会公众股股东参与表决。
表决结果：该提案通过。
（六）关于聘请会计师事务所的议案
1、关于聘请会计师事务所的事宜
公司决定聘请南京永华会计师事务所有限公司担任公司2005年度财务审计工作，聘期一年。
2、关于支付会计师事务所2004年度审计费用的情况
2004年度，公司已聘请南京永华会计师事务所有限公司担任公司财务审计工作，中期及年度审计等费用共计人民币50万元，上述费用按照约定，已支付50万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费内。
表决情况：同意151250000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。没有社会公众股股东参与表决。
表决结果：该提案通过。
（七）关于公司董事会换届选举的议案
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司决定进行董事会换届选举。经公司股东推荐，并经公司董事会提名委员会审查，提名陈兴康、陈建华、阎桂芳、赵丹辰、程瑞岽、朱昌宏、徐志春、高汝楠为公司第三届董事会董事候选人，提名庄松林、李力游、黄友定、王刚、陈钢为公司第三届董事会独立董事候选人。其中，独立董事候选人的有关资料已报深圳证券交易所审核，深圳证券交易所对其任职资格和独立性没有提出异议。
大会以逐项表决的方式，采取累积投票制度，选举陈兴康、陈建华、阎桂芳、赵丹辰、程瑞岽、朱昌宏、徐志春、高汝楠为公司第三届董事会董事，庄松林、李力游、黄友定、王刚、陈钢为公司第三届董事会独立董事。本届董事会任期三年，从2005年5月20日至2008年5月20日止（董事和独立董事简历刊登在2005年4月12日的《证券时报》29版、《中国证券报》C27版和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况如下：
1、陈兴康为公司第三届董事会董事
同意151250000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。没有社会公众股股东参与表决。
2、陈建华为公司第三届董事会董事
同意151250000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。没有社会公众股股东参与表决。
3、阎桂芳为公司第三届董事会董事
同意151250000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。没有社会公众股股东参与表决。
4、赵丹辰为公司第三届董事会董事
同意151250000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。没有社会公众股股东参与表决。
5、程瑞岽为公司第三届董事会董事
同意151250000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。没有社会公众股股东参与表决。
6、朱昌宏为公司第三届董事会董事
同意151250000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。没有社会公众股股东参与表决。
7、徐志春为公司第三届董事会董事
同意151250000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。没有社会公众股股东参与表决。
8、高汝楠为公司第三届董事会董事
同意151250000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。没有社会公众股股东参与表决。
9、庄松林为公司第三届董事会独立董事
同意151250000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。没有社会公众股股东参与表决。
10、李力游为公司第三届董事会独立董事
同意151250000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。没有社会公众股股东参与表决。
11、黄友定为公司第三届董事会独立董事
同意151250000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。没有社会公众股股东参与表决。
12、王刚为公司第三届董事会独立董事
同意151250000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。没有社会公众股股东参与表决。
13、陈钢为公司第三届董事会独立董事
同意151250000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。没有社会公众股股东参与表决。
表决结果：该提案通过。
（八）关于公司监事会换届选举的议案
公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司决定进行监事会换届选举。根据公司股东推荐，提名韦继升、冯秀琴、王勇为公司第三届监事会监事候选人。
大会以逐项表决的方式，采取累积投票制度，选举韦继升、冯秀琴、王勇为公司第三届监事会监事，并与公司职工代表大会选举的职工代表监事茅智真、张海燕组成公司第三届监事会。本届监事会任期三年，从2005年5月20日至2008年5月20日止（监事和职工代表监事简历刊登在2005年4月12日的《证券时报》29版、《中国证券报》C27版和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况如下：
1、韦继升为公司第三届监事会监事
同意151250000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。没有社会公众股股东参与表决。
2、冯秀琴为公司第三届监事会监事
同意151250000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。没有社会公众股股东参与表决。
3、王勇为公司第三届监事会监事
同意151250000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。没有社会公众股股东参与表决。
表决结果：该提案通过。
（九）关于独立董事津贴及费用的议案
根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合本公司的实际情况，决定向独立董事支付固定津贴，标准为每位独立董事每月不低于2500元。除此之外，公司不再给予独立董事其他的利益。独立董事出席董事会、股东大会以及按有关规定行使职权所需费用据实报销。
表决情况：同意151250000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。没有社会公众股股东参与表决。
表决结果：该提案通过。
（十）关于预计2005年度日常关联交易的议案
根据2004年公司的经营情况，预计2005年本公司将继续发生以下日常关联交易：本公司控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司江苏大亚地板有限公司向江苏大亚人造板有限公司采购高密度板材预计交易金额不超过1.80亿元；本公司控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司江苏宏耐木业有限公司向江苏大亚人造板有限公司采购高密度板材预计交易金额不超过0.35亿元；江苏大亚实木制品有限公司向本公司控股子公司圣象集团有限公司供应的实木地板预计交易金额不超过2亿元。
大会以逐项表决的方式审议了该提案，表决情况如下：
1、江苏大亚地板有限公司向江苏大亚人造板有限公司采购高密度板材的关联交易
同意82838900股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。（关联股东大亚科技集团有限公司对该提案予以了回避表决）。没有社会公众股股东参与表决。
2、江苏宏耐木业有限公司向江苏大亚人造板有限公司采购高密度板材的关联交易
同意82838900股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。（关联股东大亚科技集团有限公司对该提案予以了回避表决）。没有社会公众股股东参与表决。
3、江苏大亚实木制品有限公司向圣象集团有限公司供应实木地板的关联交易
同意82838900股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。（关联股东大亚科技集团有限公司对该提案予以了回避表决）。没有社会公众股股东参与表决。
表决结果：该提案通过。
（十一）关于修改《公司章程》的议案
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）以及江苏证监局（苏证监公司字[2005] 56号）《关于修改上市公司章程的通知》等有关法律法规的规定，决定对《公司章程》相关条款予以修改（详见2005年4月28日《证券时报》21版、《中国证券报》C47版和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司章程修改案》和今日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司章程》）。
表决情况：同意151250000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。没有社会公众股股东参与表决。
表决结果：该提案以特别决议通过。
（十二）关于修改《股东大会议事规则》的议案
为进一步规范公司股东大会的行为，确保公司依法召集、召开股东大会，维护公司和全体股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）以及江苏证监局（苏证监公司字[2005]56号）《关于修改上市公司章程的通知》的有关规定，决定进一步修改《公司股东大会议事规则》（详见2005年4月28日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司股东大会议事规则》）。
表决情况：同意151250000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。没有社会公众股股东参与表决。
表决结果：该提案通过。
（十三）关于修改《关联交易管理办法》的议案
为进一步加强公司关联交易管理，维护公司股东的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的有关规定，决定对《关联交易管理办法》予以修改（详见2005年4月12日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司关联交易管理办法》）。
表决情况：同意151250000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。没有社会公众股股东参与表决。
表决结果：该提案通过。
（十四）关于修改《关于独立董事发表独立意见的管理办法》的议案
为进一步明确独立董事的工作职责，切实保护广大股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的有关规定，决定对《关于独立董事发表独立意见的管理办法》予以修改（详见2005年4月12日巨潮资讯网http://www.cninfo.com. cn上的《大亚科技股份有限公司关于独立董事发表独立意见的管理办法》）。
表决情况：同意151250000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。没有社会公众股股东参与表决。
表决结果：该提案通过。
（十五）关于修改《董事会议事规则》的议案
为进一步规范公司董事会的行为，确保公司董事会依法召集，根据江苏证监局（苏证监公司字[2005]56号）《关于修改上市公司章程的通知》的有关规定，决定进一步修改《董事会议事规则》（详见2005年4月28日巨潮资讯网http://www.cninfo.com. cn上的《大亚科技股份有限公司董事会议事规则》）。
表决情况：同意151250000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。没有社会公众股股东参与表决。
表决结果：该提案通过。
（十六）关于修改《监事会议事规则》的议案
为进一步规范公司监事会的行为，确保公司监事会依法召集，根据江苏证监局（苏证监公司字[2005]56号）《关于修改上市公司章程的通知》的有关规定，决定进一步修改《监事会议事规则》（详见2005年4月28日巨潮资讯网http://www.cninfo.com. cn上的《大亚科技股份有限公司监事会议事规则》）。
表决情况：同意151250000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。没有社会公众股股东参与表决。
表决结果：该提案通过。
（十七）关于修改《担保管理办法》的议案
为了维护投资者的利益，进一步规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据江苏证监局（苏证监公司字[2005]56号）《关于修改上市公司章程的通知》的有关规定，决定进一步修改《担保管理办法》（详见2005年4月28日巨潮资讯网http://www.cninfo. com.cn上的《大亚科技股份有限公司担保管理办法》）。
表决情况：同意151250000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。没有社会公众股股东参与表决。
表决结果：该提案通过。
五、前十大社会公众股股东的表决结果（不适用）
六、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：江苏世纪同仁律师事务所
2、律师姓名：冯烜
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规的规定，股东大会决议合法有效。
特此公告。
大亚科技股份有限公司董事会
二00五年五月二十一日
江苏世纪同仁律师事务所关于大亚科技股份有限公司2004年年度股东大会的法律意见书
大亚科技股份有限公司：
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所接受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2004年年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议公告一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
贵公司于2005年4月9日召开了第二届董事会第十九次会议，会议决定于2005年5月20日召开本次股东大会。贵公司于2005年4月12日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了该次董事会决议公告和关于召开2004年年度股东大会的通知。
贵公司于2005年4月27日召开了第二届董事会2005年第二次临时会议，会议决定对本次股东大会审议的《关于修改<公司章程>》、《关于修改<股东大会议事规则>》两项议案的内容进行修改并根据监事会的提议增加《关于修改<董事会议事规则>》、《关于修改<监事会议事规则>》和《关于修改<担保管理办法>》三项议案。贵公司于2005年4月28日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了该次董事会决议暨修改、增加2004年年度股东大会议案的公告。
本次股东大会于2005年5月20日如期召开，会议召开的时间、地点等相关事项与前述通知披露一致。
本律师认为：贵公司董事会于会议召开三十日以前就本次股东大会召开事宜以公告方式通知全体股东，并就相关议案增加及内容修改事宜在会议召开的十五日以前履行了公告程序；本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共7名，代表股份151,250,000股，占公司总股份的65.41%。出席本次股东大会的还有部分公司的董事、监事和高级管理人员。
经查验贵公司的股东名册、本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证、授权委托书及签到名册，本律师认为：上述人员均具有出席本次股东大会的合法有效的资格。
三、本次股东大会的表决程序
贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，以书面方式予以投票表决并当场公布了表决结果。本次股东大会审议通过了如下议案：
1、审议通过公司2004年度董事会工作报告；
2、审议通过公司2004年度监事会工作报告；
3、审议通过公司2004年度独立董事述职报告；
4、审议通过公司2004年度财务决算报告；
5、审议通过公司2004年度利润分配预案；
6、审议通过关于聘请会计师事务所的议案；
7、审议通过关于公司董事会换届选举的议案；
8、审议通过关于公司监事会换届选举的议案；
9、审议通过关于独立董事津贴及费用的议案；
10、审议通过关于预计2005年度日常关联交易的议案；
11、审议通过关于修改《公司章程》的议案；
12、审议通过关于修改《股东大会议事规则》的议案；
13、审议通过关于修改《关联交易管理办法》的议案；
14、审议通过关于修改《关于独立董事发表独立意见的管理办法》的议案；
15、审议通过关于修改《董事会议事规则》的议案；
16、审议通过关于修改《监事会议事规则》的议案；
17、审议通过关于修改《担保管理办法》的议案。
本律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规的规定，股东大会决议合法有效。
江苏世纪同仁律师事务所
承办律师:冯烜
二○○五年五月二十日
