本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    大亚科技股份有限公司第二届董事会2005年第二次临时会议通知于2005年4月22日以传真及专人送达的方式发出，会议于2005年4月27日以传真（包括直接送达）方式召开，应参与表决董事12人，实际参与表决董事12人，分别为：陈兴康、陈建华、阎桂芳、傅菊民、赵丹辰、韦继升、程佳华、庄松林、陈安德、吴德江、李力游、黄友定，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

    一、关于修改《关于修改〈公司章程〉的议案》的议案

    2005年4月9日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交2005年5月20日召开的公司2004年年度股东大会审议，相关公告详见2005年4月12日刊登在《证券时报》29版、《中国证券报》C27版和巨潮资讯网http://www. cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》。近日，公司收到江苏证监局（苏证监公司字[2005]56号）《关于修改上市公司章程的通知》，对上市公司的公司章程等管理制度的修改提出了新的要求，为此，公司董事会对第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于修改〈公司章程〉的议案》进行了修改，并将修改后的议案提交公司2004年年度股东大会审议（详见附件《大亚科技股份有限公司章程修改案》）。

    该议案表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

    二、关于修改《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》的议案

    2005年4月9日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》，并同意将该议案提交2005年5月20日召开的公司2004年年度股东大会审议，相关公告详见2005年4月12日刊登在《证券时报》29版、《中国证券报》C27版和巨潮资讯网http://www. cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》。近日，公司收到江苏证监局（苏证监公司字[2005]56号）《关于修改上市公司章程的通知》，对上市公司的公司章程等管理制度的修改提出了新的要求，为此，公司董事会对第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》进行了修改，并将修改后的议案提交公司2004年年度股东大会审议（修改后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

    该议案表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

    三、关于修改《董事会议事规则》的议案

    为进一步规范公司董事会的行为，确保公司董事会依法召集，根据江苏证监局（苏证监公司字[2005]56号）《关于修改上市公司章程的通知》的有关规定，决定进一步修改《董事会议事规则》（修改后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

    该议案表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

    四、关于修改《担保管理办法》的议案

    为了维护投资者的利益，进一步规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据江苏证监局（苏证监公司字[2005]56号）《关于修改上市公司章程的通知》的有关规定，决定进一步修改《担保管理办法》（修改后的《担保管理办法》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

    该议案表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

    五、审议通过关于监事会提出的增加公司2004年年度股东大会议题的议案

    董事会认为，公司监事会关于2004年年度股东大会增加审议关于修改《董事会议事规则》的议案、关于修改《监事会议事规则》的议案以及关于修改《担保管理办法》的议案，议题明确且有具体决议事项，内容符合法律、法规和《公司章程》的规定，属于股东大会职责范围，符合股东大会提案的要求，同意将关于修改《董事会议事规则》的议案、关于修改《监事会议事规则》的议案以及关于修改《担保管理办法》的议案提交公司2004年年度股东大会审议。增加议案后，2004年年度股东大会的提案为：

    1、审议公司2004年度董事会工作报告；

    2、审议公司2004年度监事会工作报告；

    3、审议公司2004年度独立董事述职报告；

    4、审议公司2004年度财务决算报告；

    5、审议公司2004年度利润分配预案；

    6、审议关于聘请会计师事务所的议案；

    7、审议关于公司董事会换届选举的议案；

    8、审议关于公司监事会换届选举的议案；

    9、审议关于独立董事津贴及费用的议案；

    10、审议关于预计2005年度日常关联交易的议案；

    11、审议关于修改《公司章程》的议案；

    12、审议关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    13、审议关于修改《关联交易管理办法》的议案；

    14、审议关于修改《关于独立董事发表独立意见的管理办法》的议案；

    15、审议关于修改《董事会议事规则》的议案；

    16、审议关于修改《监事会议事规则》的议案；

    17、审议关于修改《担保管理办法》的议案。

    公司召开2004年年度股东大会的其他事项不变。

    该议案表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。

    

大亚科技股份有限公司董事会

    二00五年四月二十八日

    大亚科技股份有限公司章程（修改案）

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）以及中国证监会江苏监管局苏证监公司字[2005]56号《关于修改上市公司章程的通知》等有关法律、法规的规定，结合公司实际，公司拟对《大亚科技股份有限公司章程》相关条款修改如下：

    一、原章程第三十六条增加如下内容：“公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

    二、原章程“第三十九条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    修改为：“第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和社会公众股股东合法权益的决定。”

    三、原章程第四十六条增加如下内容：“股东大会应当制定议事规则。该规则应规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    公司股东大会应当严格遵守《大亚科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定。”

    四、原章程第五十四条中的“中国证监会南京特派员办事处”修改为：“中国证监会江苏监管局”。

    五、原章程第五十九条后面增加三条即：

    “第六十条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第六十一条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第六十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

    原章程第六十条序号更改为第六十三条，其后各条款序号顺延。

    六、原章程第六十八条第四款后增加一款作为第五款的内容“公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”

    七、原章程第七十七条后面增加一条“第八十一条 股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。”

    原章程第七十八条序号更改为第八十二条，其后各条款序号顺延。

    八、原章程“第一百条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

    修改为：“第一百零四条 股东大会决议公告应当包括以下内容：会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；每项提案的表决方式；每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数；法律意见书的结论性意见。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明。”

    九、原章程“第一百一十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    董事会在审议本条所述关联事项时，有关联关系的董事应自行回避，董事会有权通知其回避。”

    修改为：“第一百一十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    董事会在审议有关联关系的公司重大事项且需有关联关系的董事回避时，会议主持人应宣布关联董事名单，说明其是否参加投票。在投票表决时，有关联关系的董事应当自动回避并放弃表决权，不参与投票表决，会议的表决按正常程序进行，该董事不计入法定人数，其所代表的有表决票的票数不计入有效表决总数。”

    十、原章程一百一十条后面增加一条即“第一百一十五条 关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”

    原章程第一百一十一序号更改为第一百一十六条，其后各条款序号顺延。

    十一、原章程“第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。”

    修改为：“第一百三十一条董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。该规则应当规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭幕期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    公司董事会议事执行《大亚科技股份有限公司董事会议事规则》。”

    十二、删除原章程第五章第三节。

    十三、增加第五章第三节，内容如下：

    “第三节 独立董事

    第一百五十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百五十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百五十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百五十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百五十五条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百五十六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百五十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    原章程第一百五十一条序号更改为第一百五十八条，其后各条款序号顺延。

    十四、原章程“第一百五十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”

    修改为：“第一百六十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”

    十五、原章程“第一百五十九条 董事会秘书的任职资格：

    （一）有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

    （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任。

    （四）有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    （五）公司所聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。”

    修改为：“第一百六十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）公司现任监事；

    （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

    十六、原章程“第一百六十一条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所指定联络人，负责准备和提交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并做记录，并在会议纪要上签字，保证其准确性。

    （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

    （五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

    （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；

    （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册，大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》及股票上市协议对其设定的责任；

    （九）协助公司董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规、公司章程及深圳证券交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议时，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    修改为：“第一百六十八条 董事会秘书的主要职责：

    （一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）公司章程和证券监管机构要求履行的其他职责。”

    十七、原章程第一百六十二条后面增加八条：

    “第一百七十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

    第一百七十一条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的下列材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

    （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现等内容；

    （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

    （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

    第一百七十二条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

    第一百七十三条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时向深圳证券交易所提交以下资料并公告聘任情况：

    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

    （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

    第一百七十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

    第一百七十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

    （一）出现本章程第一百六十四条所规定情形之一；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

    （四）违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

    第一百七十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

    第一百七十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。”

    十八、原章程第一百六十三条、第一百六十四条删除。原章程第一百六十五条序号更改为第一百七十八条，其后各条款序号顺延。

    十九、原章程第一百八十二条后增加一条为“第一百九十六条 公司股东大会选举监事采用累积投票制。累积投票制具体使用办法为：公司股东大会在选举两名以上监事时，股东所持每一股份拥有与应选出监事人数相等的投票权，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份与应选出监事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权集中投向某一位或几位监事候选人，也可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向候选人。”

    原章程第一百八十三条序号更改为第一百九十七条，其后各条款序号顺延。

    二十、原章程第一百八十八条后增加一条为“第二百零三条 公司应制定监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

    公司监事会议事执行《大亚科技股份有限公司监事会议事规则》。”

    原章程第一百八十九条序号更改为第二百零四条，其后各条款序号顺延。

    二十一、原章程第二百零四条后增加一条为“第二百二十条 公司应实施积极的利润分配办法，并严格遵守下列规定：

    (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    (三)存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

    原章程第二百零五条序号更改为第二百二十一条，其后各条款序号顺延。

    二十二、原章程“第二百一十六条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。”

    修改为：“第二百三十二条 公司对外担保大于公司最近一次经审计净资产值20%，由股东大会决定。公司对外担保小于公司最近一次经审计净资产值20%，由董事会决定。

    公司对外担保总额不得超过公司最近一次经审计净资产值的50%，公司单次担保不得超过公司最近一次经审计净资产值的20%，公司为同一对象担保不得超过公司最近一次经审计净资产值的30%。”

    本次章程修改后，章程由修改前的二百五十六条增加为二百七十二条。

    

大亚科技股份有限公司董事会

    二00五年四月二十七日