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大亚科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议通知于2005年3月30日以传真及专人送达的方式发出，2005年4月9日在上海浦东陆家嘴东路161号招商局大厦23层会议室以现场表决方式召开，会议由公司董事长陈兴康先生主持。会议应出席董事12人，实际出席董事11人，分别为陈兴康、陈建华、阎桂芳、傅菊民、赵丹辰、韦继升、程佳华、庄松林、陈安德、吴德江、李力游，独立董事黄友定先生因工作原因未能出席会议，委托独立董事庄松林先生出席会议、行使表决权并签署会议决议等有关文件，部分监事及有关高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，以举手表决的方式通过了如下议案：
一、公司2004年度董事会工作报告
该议案表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
二、公司2004年度独立董事述职报告
该议案表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
三、公司2004年年度报告及年报摘要
该议案表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
四、公司2004年度财务决算报告
该议案表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
五、公司2004年度利润分配预案
经南京永华会计师事务所有限公司审计，2004年公司实现净利润60,269,025.29元，母公司实现净利润59,589,884.58元，按10%提取法定公积金 5,958,988.46 元，按10%提取法定公益金5,958,988.46元，本年度可供股东分配利润为48,351,048.37元，加年初未分配利润199,945,893.32元，累计可供股东分配利润为248,296,941.69元。
2004年度利润分配预案为：以公司2004年12月31日总股本23125万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配红利23,125,000.00元，剩余的225,171,941.69元未分配利润结转到下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
该议案表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于聘请会计师事务所的议案
1、关于聘请会计师事务所的事宜
公司决定聘请南京永华会计师事务所有限公司担任公司2005年度财务审计工作，聘期一年，并提请公司2004年年度股东大会批准。
2、关于支付会计师事务所2004年度审计费用的情况
2004年度，公司已聘请南京永华会计师事务所有限公司担任公司财务审计工作，中期及年度审计等费用共计人民币50万元，上述费用按照约定，已支付50万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费内。
该议案表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于公司董事会换届选举的议案
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司决定进行董事会换届选举。经公司股东推荐，并经公司董事会提名委员会审查，提名陈兴康、陈建华、阎桂芳、赵丹辰、程瑞岽、朱昌宏、徐志春、高汝楠为公司第三届董事会董事候选人，提名庄松林、李力游、黄友定、王刚、陈钢为公司第三届董事会独立董事候选人。其中，独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。上述董事和独立董事候选人在股东大会上的选举将采用累积投票制度（以上董事和独立董事候选人简历见附件1）。
根据有关规定，公司第二届董事会将继续履行职责至第三届董事会选举产生，方自动卸任。
对于本次董事会换届选举，公司独立董事发表了同意提名的意见：认为本次提名的董事和独立董事候选人任职资格合法，提名程序符合规定。
该议案表决情况：
1、陈兴康为公司第三届董事会董事候选人（12票同意，0票反对，0票弃权）；
2、陈建华为公司第三届董事会董事候选人（12票同意，0票反对，0票弃权）；
3、阎桂芳为公司第三届董事会董事候选人（12票同意，0票反对，0票弃权）；
4、赵丹辰为公司第三届董事会董事候选人（12票同意，0票反对，0票弃权）；
5、程瑞岽为公司第三届董事会董事候选人（12票同意，0票反对，0票弃权）；
6、朱昌宏为公司第三届董事会董事候选人（12票同意，0票反对，0票弃权）；
7、徐志春为公司第三届董事会董事候选人（12票同意，0票反对，0票弃权）；
8、高汝楠为公司第三届董事会董事候选人（12票同意，0票反对，0票弃权）；
9、庄松林为公司第三届董事会独立董事候选人（12票同意，0票反对，0票弃权）；
10、李力游为公司第三届董事会独立董事候选人（12票同意，0票反对，0票弃权）；
11、黄友定为公司第三届董事会独立董事候选人（12票同意，0票反对，0票弃权）；
12、王刚为公司第三届董事会独立董事候选人（12票同意，0票反对，0票弃权）；
13、陈钢为公司第三届董事会独立董事候选人（12票同意，0票反对，0票弃权）。
八、关于独立董事津贴及费用的议案
根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合本公司的实际情况，决定向独立董事支付固定津贴，标准为每位独立董事每月不低于2500元。除此之外，公司不再给予独立董事其他的利益。独立董事出席董事会、股东大会以及按有关规定行使职权所需费用据实报销。
该议案表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于预计2005年度日常关联交易的议案（详见《大亚科技股份有限公司日常关联交易公告》）
根据2004年公司的经营情况，预计2005年本公司将继续发生以下日常关联交易：本公司控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司江苏大亚地板有限公司向江苏大亚人造板有限公司采购高密度板材预计交易金额不超过1.80亿元；本公司控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司江苏宏耐木业有限公司向江苏大亚人造板有限公司采购高密度板材预计交易金额不超过0.35亿元；江苏大亚实木制品有限公司向本公司控股子公司圣象集团有限公司供应的实木地板预计交易金额不超过2亿元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，出具了事前认可意见书表示同意，并发表了如下独立意见：
（1）日常关联交易协议内容公平、合理，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
（2）董事会对日常关联交易表决程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
该议案表决情况：
1、江苏大亚地板有限公司向江苏大亚人造板有限公司采购高密度板材的关联交易（关联董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、傅菊民回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权）；
2、江苏宏耐木业有限公司向江苏大亚人造板有限公司采购高密度板材的关联交易（关联董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、傅菊民回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权）；
3、江苏大亚实木制品有限公司向圣象集团有限公司供应实木地板的关联交易（关联董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、傅菊民回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权）。
十、关于修改《公司章程》的议案
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）等有关法律法规的规定，决定对《公司章程》相关条款予以修改。
（详见附件2《大亚科技股份有限公司章程修改案》）
该议案表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于修改《股东大会议事规则》的议案
为进一步规范公司股东大会的行为，确保公司依法召集、召开股东大会，维护公司和全体股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的有关规定，决定进一步修改《公司股东大会议事规则》。
（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
该议案表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于修改《关联交易管理办法》的议案
为进一步加强公司关联交易管理，维护公司股东的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的有关规定，决定对《关联交易管理办法》予以修改。
（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
该议案表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于修改《董事会秘书工作职责》的议案
为了进一步明确公司董事会秘书的工作职责，提高工作效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的有关规定，决定对《董事会秘书工作职责》予以修改。
（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
该议案表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
十四、关于修改《独立董事工作制度》的议案
为进一步提高公司独立董事的工作效率，完善公司法人治理结构，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的有关规定，决定对《独立董事工作制度》予以修改。
（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
该议案表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
十五、关于修改《关于独立董事发表独立意见的管理办法》的议案
为进一步明确独立董事的工作职责，切实保护广大股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的有关规定，决定对《关于独立董事发表独立意见的管理办法》予以修改。
（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
该议案表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
十六、关于制订《重大信息的内部报告制度》的议案
为规范公司的重大信息内部报告工作，确保公司信息披露的及时、准确、完整，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的有关规定，公司在《信息披露管理制度》的基础上，制订了《重大信息的内部报告制度》。
（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
该议案表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
十七、关于召开2004年年度股东大会的议案
该议案表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
上述一、二、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十五项议案需提交2004年年度股东大会审议。
大亚科技股份有限公司董事会
二00五年四月十二日
大亚科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人大亚科技股份有限公司董事会现就提名庄松林、李力游、黄友定、王刚、陈钢为大亚科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大亚科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任大亚科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合大亚科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大亚科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括大亚科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：大亚科技股份有限公司董事会
二00五年四月九日
大亚科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人庄松林，作为大亚科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大亚科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括大亚科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：庄松林
二00五年四月九日
大亚科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李力游，作为大亚科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大亚科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括大亚科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：李力游
二00五年四月九日
大亚科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人黄友定，作为大亚科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大亚科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括大亚科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：黄友定
二00五年四月九日
大亚科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王刚，作为大亚科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大亚科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括大亚科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：王刚
二00五年四月九日
大亚科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈钢，作为大亚科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大亚科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括大亚科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈钢
二00五年四月九日
附件一：
董事和独立董事候选人简历
陈兴康先生，现年59岁，大专学历，高级经济师。1993年5月之前历任国营丹阳铝箔厂厂长、国营丹阳铝箔总厂厂长等职务，1993年5月至今任大亚科技集团有限公司董事长、总裁，2004年12月至今任丹阳市意博瑞特创业投资有限公司董事长，1999年至今任大亚科技股份有限公司董事长。
陈建华女士，现年51岁，大学学历，高级经济师。1993年5月之前历任江苏省重点中学党委副书记、丹阳市委宣传部副部长等职务，1993年5月至今任大亚科技集团有限公司董事、执行总裁，2004年12月至今任丹阳市意博瑞特创业投资有限公司董事，1999年4月至今任大亚科技股份有限公司董事。
阎桂芳女士，现年50岁，会计师。2001年8月之前任上海理光传真机有限公司董事、副总经理，2001年8月至今任大亚科技集团有限公司董事、财务总监，2004年3月至今任大亚科技股份有限公司董事。
赵丹辰先生，现年50岁，大专学历，经济师。2001年7月之前历任国营丹阳铝箔厂副厂长、江苏大亚集团铝箔分厂厂长、江苏大亚集团公司丹阳铝业分公司总经理等职务，1999年4月至今任大亚科技股份有限公司董事，2001年8月至2005年1月任大亚科技股份有限公司副总经理，2005年1月至今任大亚科技股份有限公司总经理。
程瑞岽先生，现年44岁，研究生学历，统计师。1999年2月之前历任海南海富实业投资（集团）有限公司总裁助理、海富椰维股份有限公司董事等职务，1999年2月至2004年10月任海南新世界发展有限公司副总经理，2004年10月至今任大亚科技集团有限公司总裁助理兼战略投资部部长。
朱昌宏先生，现年49岁，大专学历，经济师。1990年5月之前历任埤城镇无线电二厂厂长、丹阳市第二粮油机械厂厂长等职务，1990年5月至今任江苏晶谷米机有限公司董事长，1996年5月至今任丹阳市晶工工具有限公司董事长。
徐志春先生，现年58岁，中专学历，助理工程师。2004年10月至今任丹阳市点金投资有限公司执行董事。
高汝楠先生，现年48岁，高级经济师。1996年4月之前历任上海奉贤星火农场连队党支部负责人、上海照相机总厂车间党支部副书记、书记兼副主任、上海照相机总厂工会副主席、主席、副厂长，1995年3月至2004年4月任上海海鸥照相机有限公司副总经理、党委副书记、总经理，2004年4月至今任上海包装造纸（集团）有限公司董事、总经理，2004年12月至今兼任上海凹凸彩印总公司总经理。
庄松林先生，现年65岁，光电子学博士、中国工程院院士。1983年1月至今任上海光学仪器研究所所长，1995年2月至今任上海理工大学光电学院院长，2002年5月至今任大亚科技股份有限公司独立董事。
李力游女士，现年47岁，高级工程师，机械工学学士，国民经济管理研究生。2002年5月之前历任成都倍特发展（集团）有限公司投资部副部长、实业公司常务副总经理、电动车公司总经理等职务，2002年6月至今任威盛亚（上海）有限公司执行总监，2003年6月至今任大亚科技股份有限公司独立董事。
黄友定先生，现年41岁，律师。1995年3月之前历任镇江市司法局科员、镇江市第一律师事务所副主任等职务，1995年3月至今任镇江市江成律师事务所主任，2004年3月至今任大亚科技股份有限公司独立董事。
王刚先生，现年40岁，博士研究生。1999年11月之前任上海台湾研究会联络部主任，1999年11月至今任上海对外文化交流协会副研究员。
陈钢先生，现年34岁，大学学历，注册会计师（非执业会员）。1999年3月之前任丹阳中信会计师事务所内审部经理，1999年3月至2002年2月任江苏现代资产投资管理顾问有限公司投资银行部经理，2002年2月至今任江苏鼎信咨询有限公司投资银行业务总监。
附件二：
大亚科技股份有限公司章程（修改案）
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）等有关法律、法规的规定，结合公司实际，公司拟对《大亚科技股份有限公司章程》相关条款修改如下：
一、原章程第五十四条中的“中国证监会南京特派员办事处”修改为：“中国证监会江苏监管局”。
二、原章程第五十九条后面增加三条即：
“第六十条 公司应保证股东大会的合法和有效，同时应通过各种方式和途径，包括充分利用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
第六十一条下列事项应经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
第六十二条 公司召开股东大会审议上述第六十一条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会实施网络投票，将按中国证监会和深圳证券交易所发布的有关实施办法办理。
股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，将按有关实施办法办理。”
原章程第六十条序号更改为第六十三条，其后各条款序号顺延。
三、原章程第六十八条第四款后增加一款作为第五款的内容“公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”
四、原章程第七十七条后面增加一条“第八十一条 股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。”
原章程第七十八条序号更改为第八十二条，其后各条款序号顺延。
五、原章程“第一百条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”
修改为：“第一百零四条 股东大会决议公告应当包括以下内容：会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；每项提案的表决方式；每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数；法律意见书的结论性意见。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明。”
六、原章程“第一百一十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在审议本条所述关联事项时，有关联关系的董事应自行回避，董事会有权通知其回避。”
修改为“第一百一十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在审议有关联关系的公司重大事项且需有关联关系的董事回避时，会议主持人应宣布关联董事名单，说明其是否参加投票。在投票表决时，有关联关系的董事应当自动回避并放弃表决权，不参与投票表决，会议的表决按正常程序进行，该董事不计入法定人数，其所代表的有表决票的票数不计入有效表决总数。”
七、原章程一百一十条后面增加一条即“第一百一十五条 关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”
原章程第一百一十一序号更改为第一百一十六条，其后各条款序号顺延。
八、原章程“第一百四十六条 公司设立独立董事。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事在独立履行职责时，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在包括本公司在内的五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。”
修改为“第一百五十一条 公司设立独立董事。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事在独立履行职责时，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在包括本公司在内的五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。”
九、原章程第一百四十八条第3款“在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会南京特派员办事处和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。对被中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人但不得作为公司独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”
修改为：“公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当按照规定公布提名人声明和候选人声明，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见，独立董事候选人的任职资格和独立性由深圳证券交易所进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。”
十、原章程“第一百四十九条 独立董事的职责：
1、《公司法》和本章程以及其他相关法律、法规赋予董事的职权。
2、公司赋予独立董事以下特别职权：
（1）重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
3、独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
（6）本章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事因出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”
修改为“第一百五十四条 独立董事的职责：
1、《公司法》和本章程以及其他相关法律、法规赋予董事的职权。
2、独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
3、公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元且高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，方可提交董事会讨论。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
4、独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
（6）本章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事因出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”
十一、原章程第一百五十条第1款“公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会予以采纳。”
修改为“公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会予以采纳。”
十二、原章程“第一百五十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”
修改为“第一百六十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”
十三、原章程“第一百五十九条 董事会秘书的任职资格：
（一）有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任。
（四）有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
（五）公司所聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。”
修改为“第一百六十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”
十四、原章程“第一百六十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所指定联络人，负责准备和提交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并做记录，并在会议纪要上签字，保证其准确性。
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册，大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助公司董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规、公司章程及深圳证券交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议时，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
修改为“第一百六十六条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）公司章程和证券监管机构要求履行的其他职责。”
十五、原章程第一百六十二条后面增加八条：
“第一百六十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第一百六十九条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的下列材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第一百七十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第一百七十一条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时向深圳证券交易所提交以下资料并公告聘任情况：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第一百七十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第一百七十三条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百六十四条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第一百七十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百七十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。”
十六、原章程第一百六十三条、第一百六十四条删除。原章程第一百六十五条序号更改为第一百七十六条，其后各条款序号顺延。
十七、原章程第一百八十二条后增加一条为“第一百九十四条 公司股东大会选举监事采用累积投票制。累积投票制具体使用办法为：公司股东大会在选举两名以上监事时，股东所持每一股份拥有与应选出监事人数相等的投票权，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份与应选出监事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权集中投向某一位或几位监事候选人，也可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向候选人。”
原章程第一百八十三条序号更改为第一百九十五条，其后各条款序号顺延。
十八、原章程第二百零四条后增加一条为“第二百一十七条 公司应实施积极的利润分配办法，并严格遵守下列规定：
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
(二)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
(三)存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
原章程第二百零五条序号更改为第二百一十八条，其后各条款序号顺延。
本次章程修改后，章程由修改前的二百五十六条增加为二百六十九条。
大亚科技股份有限公司董事会
二00五年四月九日
