本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    1、召开时间：2005年5月20日上午九时

    2、召开地点：公司办公大楼五楼会议室

    3、召集人：大亚科技股份有限公司董事会

    4、召开方式：现场投票

    5、出席对象：

    （1）公司董事、监事及高级管理人员。

    （2）截止2005年4月28日下午深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。

    （3）因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司的股东。

    二、会议审议事项

    1、提案名称：

    （1）审议公司2004年度董事会工作报告；

    （2）审议公司2004年度监事会工作报告；

    （3）审议公司2004年度独立董事述职报告；

    （4）审议公司2004年度财务决算报告；

    （5）审议公司2004年度利润分配预案；

    （6）审议关于聘请会计师事务所的议案；

    （7）审议关于公司董事会换届选举的议案；

    （8）审议关于公司监事会换届选举的议案；

    （9）审议关于独立董事津贴及费用的议案；

    （10）审议关于预计2005年度日常关联交易的议案；

    （11）审议关于修改《公司章程》的议案；

    （12）审议关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    （13）审议关于修改《关联交易管理办法》的议案；

    （14）审议关于修改《关于独立董事发表独立意见的管理办法》的议案。

    2、披露情况：有关本次提案的相关内容请查阅今日刊登的第二届董事会第十九次会议决议公告和第二届监事会第十次会议决议公告以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    3、特别强调事项：

    （1）《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于公司监事会换届选举的议案》需采取累积投票制度、逐项表决方式进行；《关于预计2005年度日常关联交易的议案》需采取逐项表决方式进行；《关于修改〈公司章程〉的议案》需要特别决议通过。

    （2）累积投票制，是指在公司选举董事、监事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事、监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事、监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事、监事候选人，得票多者当选。

    在选举董事、监事时，出席股东可以将其所拥有的投票权数任意分配，投向一人或多人，但其所投向的董事、监事人数不得超过该次股东大会应选的董事、监事人数。出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则按以下情形区别处理：

    A、该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；

    B、该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

    股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

    公司在制作选举董事、监事的表决票时，应充分考虑各种因素，使表决票的设计有利于股东正确地进行投票，同时应在表决票的显著位置提示投票人应注意的事项。

    董事、监事候选人以获得投票权数决定其是否当选，所当选的董事、监事应为获得投票权数由高往低排列,得票多者当选；如两名或两名以上董事、监事候选人获得的投票权数相等，且该相等的投票权数在应当选的董事、监事中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的董事、监事候选人按本制度规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事、监事为止。

    出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事、监事候选人获得的投票权数情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。

    （3）公司独立董事候选人已向深圳证券交易所履行了备案程序，须深圳证券交易所审核无异议后方能提交股东大会审议。

    三、现场股东大会会议登记方法

    1、登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证（原件）办理登记手续；个人股东持本人身份证（原件）、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2005年5月11日至5月12日（上午8:00---12:00、下午14:00---17:00）

    3、登记地点：公司证券部

    4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：委托出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、受委托者本人身份证（原件）、委托人股东帐户卡及持股凭证办理登记手续。

    四、采用交易系统的投票程序（无）

    五、采用互联网投票系统的投票程序（无）

    六、其他事项

    1、会议联系方式：

    公司地址：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路95号

    联系人：宋立柱、戴柏仙

    联系电话：0511--6883666,6882222转2143

    传 真：0511--6885000

    邮 编：212300

    2、会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    七、授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托       先生/女士代表本人（本单位）出席大亚科技股份有限公司2004
年年度股东大会，并按以下权限行使股东权利：
    1、对召开股东大会的公告所列第（    ）项审议事项投赞成票；
    2、对召开股东大会的公告所列第（    ）项审议事项投反对票；
    3、对召开股东大会的公告所列第（    ）项审议事项投弃权票；
    4、对可能纳入议程的临时提案有/无表决权。如果有表决权，对关于（      ）的
提案投赞成票；对关于（     ）的提案投反对票；对关于（      ）的提案投弃权票
；
    5、对1－4项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
    委托人姓名（签名或单位盖章）：
    法定代表人（签名）：
    委托人身份证号码：
    委托人持股数量：
    委托人股东帐户：
    受托人姓名（签名）：
    受托人身份证号码：
    委托日期：
    委托书有效期：
    此授权委托书复印有效。

    

大亚科技股份有限公司董事会

    二00五年四月十二日