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一、预计全年日常关联交易的基本情况
关联交 按产品或 预计总金额 占同类交 去年的总
易类别 劳务等进 关联人 易的比例 金额
一步划分
高密度 江苏大亚人造板 不超过
总计
采购原 板材 有限公司 1.80亿元 11,035.91
不超过 91.49%
材料 高密度 江苏大亚人造板 不超过 万元
2.15亿元
板材 有限公司 0.35亿元
受托销 实木地 江苏大亚实木制 4658.50
售 板 品有限公司 不超过2亿元 85% 万元
注：本公司控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司江苏大亚地板有限公司向江苏大亚人造板有限公司采购高密度板材预计交易金额不超过1.80亿元；本公司控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司江苏宏耐木业有限公司向江苏大亚人造板有限公司采购高密度板材预计交易金额不超过0.35亿元；江苏大亚实木制品有限公司向本公司控股子公司圣象集团有限公司供应的实木地板预计交易金额不超过2亿元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）江苏大亚人造板有限公司
1、基本情况
公司名称：江苏大亚人造板有限公司
法定代表人：陈兴康
注册资本：2300万美元
主营业务：生产销售高密度人造板
住所：江苏省丹阳经济开发区内
2、与本公司的关联关系：江苏大亚人造板有限公司是大亚科技集团有限公司持有75%股权的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份6841.11万股，占本公司总股本的29.58%。
3、履约能力分析：因本关联交易为采购原材料行为不存在关联方向上市公司支付的款项形成坏帐的可能性。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计不超过2.15亿元。
（二）江苏大亚实木制品有限公司
1、基本情况
公司名称：江苏大亚实木制品有限公司
法定代表人：陈兴康
注册资本：500万美元
主营业务：生产高档复合工程地板；家具及其他实木制品
住所：江苏省丹阳经济开发区内
2、与本公司的关联关系：江苏大亚实木制品有限公司是大亚科技集团有限公司持有75%股权的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份6841.11万股，占本公司总股本的29.58%。
3、履约能力分析：因本关联交易为受托销售行为不存在关联方向上市公司支付的款项形成坏帐的可能性。
4、该关联人进行的各类日常关联交易总额：预计不超过2亿元。
三、定价政策和定价依据
（一）定价政策和定价依据
1、采购原材料的关联交易定价政策和定价依据为：
（1）不得违反下列原则：国家物价管理部门规定的价格；若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是由独立的会计师事务所审定的实际成本加上合理的利润构成）。
（2）具体的价款由双方根据上述原则协商后确定。
2、受托销售的关联交易定价政策和定价依据为：
（1）不得违反下列原则：国家物价管理部门规定的价格；若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是由独立的会计师事务所审定的实际成本加上合理的利润构成）。
（2）在上述原则的指导下，经协商，价格应在产品成本价的基础上上浮5%—10%。
（二）上述交易没有产生利益转移事项。
（三）上述交易标的没有特殊性。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）采购原材料
1、此类关联交易是本公司的控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司江苏大亚地板有限公司和江苏宏耐木业有限公司向关联方江苏大亚人造板有限公司采购高密度板材，保证公司原材料的集中采购很有必要，预计将持续此交易。
2、选择与关联方江苏大亚人造板有限公司进行交易主要是因地理条件的优势，可以就近采购原材料，有效降低了双方的生产经营成本，提高了双方的经济效益。
3、此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。
4、此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。
（二）受托销售
1、此类关联交易是本公司的控股子公司圣象集团有限公司向关联方江苏大亚实木制品有限公司采购实木地板用于日常销售，保证公司经营发展的需要，预计将持续此交易。
2、选择与关联方江苏大亚实木制品有限公司进行交易主要是为了充分利用圣象集团有限公司现有的销售网络，扩大产品销售规模，有效降低了双方的生产经营成本，提高双方的经济效益。
3、此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。
4、此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
1、2005年4月9日召开的公司第二届董事会第十九次会议就上述日常关联交易的议案进行了审议和表决，表决时公司4名关联董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、傅菊民按规定予以回避，公司8名非关联董事一致通过了《关于预计2005年度日常关联交易的议案》。
2、公司独立董事事前就上述日常关联交易进行了认真的审阅，出具了事前认可意见书表示同意，并发表了如下独立意见：
（1）日常关联交易协议内容公平、合理，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
（2）董事会对日常关联交易表决程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
3、上述关联交易尚须获得本公司2004年年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东大亚科技集团有限公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
（一）江苏大亚地板有限公司（甲方）与江苏大亚人造板有限公司（乙方）签署的《原材料采购协议》
1、交易价格：实际发生额 具体价款
2、付款安排和结算方式：双方同意按照实际发生额，每7日结算一次，甲方应在结算之日起3日内付清全部价款，否则应向乙方支付由此引起的利息、滞纳金及其他费用。乙方应自收到全部价款后10日内向甲方开具正式发票。
3、协议签署日期：2005年4月9日
4、生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章并经大亚科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。
5、协议有效期：本协议有效期为1年。自2005年1月1日起至2005年12月31日止。
（二）江苏宏耐木业有限公司（甲方）与江苏大亚人造板有限公司（乙方）签署的《原材料采购协议》
1、交易价格：实际发生额 具体价款
2、付款安排和结算方式：双方同意按照实际发生额，每7日结算一次，甲方应在结算之日起3日内付清全部价款，否则应向乙方支付由此引起的利息、滞纳金及其他费用。乙方应自收到全部价款后10日内向甲方开具正式发票。
3、协议签署日期：2005年4月9日
4、生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章并经大亚科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。
5、协议有效期：本协议有效期为1年。自2005年1月1日起至2005年12月31日止。
（三）圣象集团有限公司（乙方）与江苏大亚实木制品有限公司（甲方）签署的《产品供应协议》
1、交易价款：实际发生数 具体单价
2、付款安排和结算方式：双方同意按照实际发生额，每10日结算一次；乙方应在结算之日起7日内付清全部价款，否则应向甲方支付由此引起的利息、滞纳金及其他费用。甲方应自收到全部价款后5日内向甲方开具正式发票。
3、协议签署日期：2005年4月9日
4、协议生效条件：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并经乙方控股股东大亚科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。
5、协议有效期：本协议有效期为1年，自2005年1月1日起至2005年12月31日止。
七、备查文件
1、本公司二届十九次董事会决议；
2、经本公司独立董事签字确认的独立董事意见；
3、江苏大亚地板有限公司与江苏大亚人造板有限公司签署的《原材料采购协议》；
4、江苏宏耐木业有限公司与江苏大亚人造板有限公司签署的《原材料采购协议》；
5、圣象集团有限公司与江苏大亚实木制品有限公司签署的《产品供应协议》。
大亚科技股份有限公司董事会
二00五年四月十二日
