本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    大亚科技股份有限公司第二届董事会2005年第一次临时会议通知于2005年1月14日以书面和传真方式发出，2005年1月19日在上海浦东陆家嘴东路161号招商局大厦2308室以现场表决方式召开，会议由公司董事长陈兴康先生主持。会议应出席董事12人，实际出席董事12人，分别为陈兴康、陈建华、阎桂芳、傅菊民、韦继升、赵丹辰、程佳华、庄松林、陈安德、吴德江、李力游、黄友定，部分监事及有关高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司高级管理人员的议案》。

    因工作变动原因，董事会同意王颐先生辞去公司总经理和董事会秘书职务。董事会对王颐先生在担任公司总经理和董事会秘书期间为促进公司健康稳定发展做出的积极贡献表示衷心感谢。

    经公司董事长陈兴康先生提议，决定聘请赵丹辰先生担任公司总经理职务、宋立柱先生担任公司董事会秘书职务（赵丹辰先生和宋立柱先生简历见附件）。

    本公司独立董事庄松林、陈安德、吴德江、李力游、黄友定就该议案发表了独立意见：

    1、经审阅新聘任总经理赵丹辰先生和董事会秘书宋立柱先生的个人履历，未发现其有《公司法》第57条、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。

    2、公司新聘任总经理和董事会秘书提名方式、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    3、经了解，公司新聘任总经理赵丹辰先生和董事会秘书宋立柱先生教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

    附件：

    赵丹辰先生，现年50岁，中共党员，大专学历，经济师。2001年7月之前历任国营丹阳铝箔厂副厂长，江苏大亚集团铝箔分厂厂长、江苏大亚集团公司丹阳铝业分公司总经理等职务；1999年4月至今任大亚科技股份有限公司董事； 2001年8月至今任大亚科技股份有限公司副总经理。赵丹辰先生先后荣获丹阳市劳模、丹阳市优秀党员等荣誉称号，系丹阳市第九届人民代表大会代表。

    宋立柱先生，现年36岁，研究生学历，经济管理专业。1999年7月至2001年2月曾任大亚科技股份有限公司证券部项目经理；2001年3月至2003年3月曾任大亚科技股份有限公司证券部副主任；2003年4月至今任大亚科技股份有限公司证券部主任；1999年至今任大亚科技股份有限公司证券事务代表。2004年10月获得深圳证券交易所颁发的上市公司董事会秘书资格证书。