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大亚科技股份有限公司关于召开第二届董事会第十八次会议的通知于2004年12月16日以传真方式发出。公司第二届董事会第十八次会议于2004年12月26日以传真（包括直接送达）方式进行，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司12位董事（陈兴康、陈建华、阎桂芳、傅菊民、韦继升、赵丹辰、程佳华、庄松林、陈安德、吴德江、李力游、黄友定）均出席会议。会议审议并通过了如下议案：
一、关于对本公司控股子公司圣象集团有限公司实施增资的议案（详细内容见《大亚科技股份有限公司关于对控股子公司实施增资的公告》）
该议案表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于本公司控股子公司圣象集团有限公司协议受让"圣象"等系列无形资产的议案（详细内容见《大亚科技股份有限公司关于控股子公司圣象集团有限公司协议受让"圣象"等系列无形资产的公告》）
该议案表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
本公司独立董事庄松林、陈安德、吴德江、李力游、黄友定发表了独立意见：本次无形资产评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘的评估机构具有独立性，并胜任所承担的评估工作；出具的资产评估报告的评估结论合理。
大亚科技股份有限公司董事会
二00四年十二月二十九日
关于对圣象实业（深圳）有限公司的"圣象"等系列无形资产资产评估报告书摘要
重要提示
以下内容摘自中广信评报字[2004]第210号资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文，本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解。
委 托 方：大亚科技股份有限公司、圣象实业（深圳）有限公司
评估范围与对象：圣象实业（深圳）有限公司所拥有的"圣象"等系列无形资产
评估目的：为委托方进行资产转让提供价值参考
评估基准日：2004年11月30日
价值标准：收益价值标准
本评估项目按照国家有关资产评估的现行法律法规的规定，遵循独立、客观、公正的原则，在报告书所载明的评估前提和假设条件下，对在"资产评估业务约定书"中确定的资产进行了价值评估。
本次资产评估方法为收益现值法。
评估结论如下：
资产价值：人民币壹亿捌仟肆佰零叁万壹仟叁佰元整 ( ￥18,403.13万元)
评估结论的有效使用期限：自评估基准日起一年，即在2004年11月30日至2005年11月29日内有效。
中国注册资产评估师：汤锦东
中国注册资产评估师：王福哲
评估机构法定代表人：汤锦东
广东中广信资产评估有限公司
2004年12月21日
大亚科技股份有限公司董事会关于大亚科技股份有限公司控股子公司圣象集团有限公司协议受让圣象实业（深圳）有限公司所拥有的"圣象"等系列无形资产事项的意见
根据中国证监会发布的证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》要求，董事会对大亚科技股份有限公司（以下简称大亚科技）控股子公司圣象集团有限公司（以下简称圣象集团）协议受让圣象实业（深圳）有限公司（以下简称圣象实业）所拥有的"圣象"等系列无形资产事项发表如下意见：
1、资产评估背景
根据圣象集团自身业务发展的需要，圣象集团拟协议受让圣象实业所拥有的"圣象"等系列无形资产。为此，大亚科技和圣象实业同意聘请专业资产评估机构对上述事项进行评估。
2、评估机构的选聘程序
大亚科技和圣象实业在共同调查了解的基础上，一致同意聘请广东中广信资产评估有限公司承担此次资产评估工作，大亚科技和圣象实业分别与广东中广信资产评估有限公司签署资产评估业务约定书，明确有关委托评估的具体内容。
3、评估机构的胜任能力
广东中广信资产评估有限公司成立于1999年6月，法定代表人：汤锦东，注册资本：人民币壹佰万元，注册地：广州市越秀区东风中路300号之一金安商务大厦17楼L、K位，经营范围：企业整体资产评估，单项资产评估，包括：房地产、机器设备、流动资产、无形资产等各类资产。
广东中广信资产评估有限公司具有国家国有资产管理局、中国证券监督管理委员会确认的从事证券业务资产评估资格。
4、评估机构的独立性
广东中广信资产评估有限公司是独立的中介机构，与本次资产评估涉及的各方责任人均不存在人员、财务、业务等方面的关联性。评估工作未受任何人为干扰并独立进行。
5、评估结论的合理性
广东中广信资产评估有限公司在本次评估过程中资产评估范围与委托评估的资产范围一致，未重未漏；对涉及评估的资产进行了全面核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
综上所述，董事会认为公司聘请评估机构的程序合法、有效；评估机构具有独立性，并胜任所承担的评估工作；出具的资产评估报告的评估结论合理。
大亚科技股份有限公司董事会
二00四年十二月二十九日
大亚科技股份有限公司独立董事关于大亚科技股份有限公司控股子公司圣象集团有限公司协议受让圣象实业（深圳）有限公司所拥有的"圣象"等系列无形资产事项的独立意见
根据中国证监会发布的证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》要求，我们作为大亚科技股份有限公司（以下简称"大亚科技"）的独立董事，对大亚科技控股子公司圣象集团有限公司（以下简称圣象集团）协议受让圣象实业（深圳）有限公司（以下简称圣象实业）所拥有的"圣象"等系列无形资产事项进行了核查，现就有关核查意见说明如下：
1、资产评估背景
根据圣象集团自身业务发展的需要，圣象集团拟协议受让圣象实业所拥有的"圣象"等系列无形资产。为此，大亚科技和圣象实业同意聘请专业资产评估机构对上述事项进行评估。
2、评估机构的选聘程序
大亚科技和圣象实业在共同调查了解的基础上，一致同意聘请广东中广信资产评估有限公司承担此次资产评估工作，大亚科技和圣象实业分别与广东中广信资产评估有限公司签署资产评估业务约定书，明确有关委托评估的具体内容。
3、评估机构的胜任能力
广东中广信资产评估有限公司成立于1999年6月，法定代表人：汤锦东，注册资本：人民币壹佰万元，注册地：广州市越秀区东风中路300号之一金安商务大厦17楼L、K位，经营范围：企业整体资产评估，单项资产评估，包括：房地产、机器设备、流动资产、无形资产等各类资产。
广东中广信资产评估有限公司具有国家国有资产管理局、中国证券监督管理委员会确认的从事证券业务资产评估资格。
4、评估机构的独立性
广东中广信资产评估有限公司是独立的中介机构，与本次资产评估涉及的各方责任人均不存在人员、财务、业务等方面的关联性。评估工作未受任何人为干扰并独立进行。
5、评估结论的合理性
广东中广信资产评估有限公司在本次评估过程中资产评估范围与委托评估的资产范围一致，未重未漏；对涉及评估的资产进行了全面核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
综上所述，我们认为本次无形资产评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘的评估机构具有独立性，并胜任所承担的评估工作；出具的资产评估报告的评估结论合理。
独立董事：庄松林、陈安德、吴德江、
李力游、黄友定
二〇〇四年十二月二十六日
大亚科技股份有限公司董事会关于“圣象”等系列无形资产在评估过程中采用收益现值法的意见
本公司控股子公司圣象集团有限公司与圣象实业（深圳）有限公司签署了《协议书》，根据该协议，圣象集团有限公司拟协议受让圣象实业（深圳）有限公司拥有的“圣象等系列无形资产。“圣象等系列无形资产已经广东中广信资产评估有限公司评估，公司董事会现就有关的评估情况说明如下：
一、评估机构对于本次评估采用收益现值法的说明：
(一)本次评估采用收益现值法进行，通过估算评估范围内的项目未来能带来的超额收益并折算成现值，借以确定评估对象价值。
1、使用的评估方法及其理由
经对评估对象的资产、经营情况进行分析，企业具有持续经营的条件，并能够满足将来的市场需求，商标可定期续展注册持有，而相关的收益和风险都能够合理预测，加上该类商标等系列无形资产市场无成交案例价格比较，因此本次企业商标等系列无形资产适用收益现值法评估。
2、评估方法中的运算及逻辑推理方式
根据企业实际情况，商标可续展注册，企业具备持续经营及获得超额收益的条件，按谨慎原则，取获得超额收益年限20年，则按预期收益能力进行“圣象”等系列无形资产的评估计算，公式如下：
n A 1
P=∑R(1+r)-t+ —×(1+r)-n×[1－ ——— ]
t=1 r (1+r)N-n
P ——企业无形资产价值
A ——第t年净收益
r ——选定的折现率
n ——未来可预测不等额净收益年数（本次评估计算，取3年）
N——收益总年限（本次评估计算，取20年）
3、折现率等重要参数的来源
本次评估折现率的求取为累加法求取，即：无风险报酬率+风险报酬率。
（1）无风险报酬率的确定：取银行一年定期存款利率2.25%
（2）取以下风险报酬率：
A、经营风险报酬率的确定：在评估基准日，对圣象集团有限公司正处在扩张期，并准备增资到45000万元，因此具有较高的经营风险，根据评估师的职业判断取经营风险报酬率为5%。
B、财务风险报酬率的确定：在评估基准日，圣象集团有限公司（合并报表）的资产负债率为44%，流动比率为1.797,速动比率为0.863,根据杜邦分析法，财务风险较小，取财务风险报酬率为2.5%。
C、行业风险报酬率的确定：木地板行业在我国经过20多年的发展，该行业已经成熟发展，整个行业已经进入稳定期，行业风险较小，取行业风险报酬率为2%。
综合上述分析，确定本次无形资产评估所采用的折现率为2.25%+5%+2.5%+2%=11.75%，取整为12%。
（二）评估数据来源及其计算过程
1、评估基准日前三年的经营状况分析
（1）圣象实业（深圳）有限公司2002—2003年的主要经营数据
年份 2002 2003 销售收入 28806 49517 利润总额 7752 9828 利润总额/销售收入 26.91% 19.85% 净利润 7752 9091 销售净利率 26.91％ 19.85%
（2）圣象集团有限公司2004年1—11月的主要经营数据
销售收入77050万元，利润总额6977万元，净利润5372万元，销售净利率为7%。
（3）对圣象集团有限公司未来三年经营状况的预测：
①评估师采用趋势外推法对近三年的销售收入曲线进行拟和，建立回归模型，并考虑到外界因素的影响，对未来三年的销售收入进行预测如下：
2004年1－11月，主营业务收入77050万元，净利润5372万元。根据评估师对其财务与销售状况的了解，折算成全年估计为主营收入84000万元左右，净利润6300万元左右，销售净利率7.5％。为了便于计算，以评估基准日到下一年的此日为一个预测经营年度，预计2004年12月至2005年11月维持上年度的经营水平,即销售收入84000万元，销售净利率为7.5％，净利润为 6300万元；以后按10％递增，至第三年度销售收入为101640万元，净利润为7623万元；以后17年稳定在这个经营水平上。如下表：
单位：万元
年份 2004.12.01- 2005.12.01- 2005.12.01- 以后年度
2005.11.30 2006.11.30 2006.11.30
销售收入 84000 92400 101640 101640
②无形资产分成率的计算
根据有关统计调查，贸易行业平均销售收入净利率（木地板）为5％，我们用割差法求无形资产的贡献率为销售收入的2.5%(7.5%－5%)。
③超额收益年期的确定
理论上商标可以无限展期。但是，从谨慎出发结合评估师对商标有效使用年限的职业判断以及其他系列无形资产的效用年限特点，取20年的超额收益期。
④还原利率的确定
本次评估折现率的求取为累加法求取，即：无风险报酬率+风险报酬率。
A、无风险报酬率的确定：取银行一年定期存款利率2.25%
B、取以下风险报酬率：
（A）经营风险报酬率的确定：在评估基准日，对圣象集团有限公司正处在扩张期，并准备增资到45000万元，因此具有较高的经营风险，根据评估师的职业判断取经营风险报酬率为5%。
（B）财务风险报酬率的确定：在评估基准日，圣象集团有限公司（合并报表）的资产负债率为44%，流动比率为1.797,速动比率为0.863,根据杜邦分析法，财务风险较小，取财务风险报酬率为2.5%。
（C）行业风险报酬率的确定：木地板行业在我国经过20多年的发展，该行业已经成熟发展，整个行业已经进入稳定期，行业风险较小，取行业风险报酬率为2%。
综合上述分析，确定本次无形资产评估所采用的折现率为2.25%+5%+2.5%+2%=11.75%，取整为12%。
评估值计算表：（万元）
n A -n 1
公式：P=∑Rt(1+r)+ —×(1+r)×[1－ ——— ]
t=1 r (1+r)N-n
P ——企业无形资产价值
A ——第t年净收益
r ——选定的折现率
n ——未来可预测不等额净收益年数（本次评估计算，取3年）
N——收益总年限（本次评估计算，取20年）
期间 2004.12.01- 2005.12.01- 2005.12.01-
2005.11.30 2006.11.30 2006.11.30 后17年
销售收入 84000 92400 101640
净利润（销售净利率 6300 6930 7623
7.5%）
贸易行业平均投入 4200 4620 5082
净利率(木地板)5%
超额净收益 2100 2310 2541
还原系数12% 0.8929 0.7972 0.7118
折现 1875.09 1841.53 1808.68 12877.83
评估值 18403.13
最终的评估值为18403.13万元。
以上内容摘自广东中广信资产评估有限公司中广信评报字[2004]第210号《关于对圣象实业（深圳）有限公司的“圣象”等系列无形资产资产评估报告说明》。
二、本公司董事会意见
本公司董事会认为：本次评估目的是为“圣象”等系列无形资产转让提供作价依据，所采用的收益现值法采用的评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论符合实际情况，评估结果是公平合理的。
大亚科技股份有限公司董事会
二00四年十二月二十九日
