本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、释义

    "本公司"指大亚科技股份有限公司。

    "圣象集团"指本公司的控股子公司圣象集团有限公司。

    "圣象实业"指本公司控股子公司圣象集团有限公司的另一股东圣象实业（深圳）有限公司。

    "圣象"等系列无形资产：1、品牌：现有的"圣象"、"爱家"、"爱美家"、"康树"等系列品牌以及上述品牌项下的各项专利权；2、商标：包括"圣象"、 "爱家"、"爱美家"、"九色鹿"等品牌系列的文字、图案、宣传品、互联网等；3、商誉、著作权等；4、营销网络体系：包括现有境内外的、除新加坡以外的独资、控股和参股的分公司、子公司和经销、代理、分销体系等。

    二、交易概述

    1、2004年12月24日，本公司与圣象实业在江苏省丹阳市签署了《圣象集团有限公司增资扩股协议书》，同日，本公司控股子公司圣象集团就协议受让"圣象"等系列无形资产与圣象实业在江苏省丹阳市签署了《协议书》，上述事项概要如下：

    （1）以广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2004]第210号《资产评估报告书》(详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn)中"圣象"等系列无形资产的评估价值18,403.13万元人民币为依据，确定"圣象"等系列无形资产的价格为18,000万元。

    （2）本公司与圣象实业同意将圣象集团的注册资本增加至45,000万元人民币，双方按原出资比例认缴圣象集团本次增资的30,000万元人民币增资额，其中：本公司以现金认缴新增注册资本18,000万元；圣象实业以广东中广信资产评估有限公司评估后并经双方确定的"圣象"等系列无形资产的价格18,000万元人民币中等值9,000万元人民币的无形资产折价出资，再以现金3,000万元人民币出资，共认缴新增注册资本12,000万元。增资后，圣象集团注册资本变更为45,000万元人民币，其中，本公司和圣象实业分别占增资后注册资本的60%和40%。

    （3）与此同时，圣象集团将利用增资资金9000万元人民币协议受让除圣象实业将"圣象"等系列无形资产中等值9,000万元人民币的无形资产折价出资外剩余的"圣象"等系列无形资产。

    2、2004年12月26日召开的公司第二届董事会第十八次会议就上述事项进行了审议和表决，公司12名董事一致通过了该事项，5名独立董事发表了独立意见：本次无形资产评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘的评估机构具有独立性，并胜任所承担的评估工作；出具的资产评估报告的评估结论合理。

    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定，上述协议受让事项所涉及的金额在本公司股东大会对董事会的授权范围之内且不存在关联交易，因此，不需要提交股东大会审议，也无须获得政府有关部门批准。本公司与圣象实业不存在关联关系。

    三、 交易各方当事人情况介绍

    （一）圣象集团有限公司

    公司名称：圣象集团有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地：江苏丹阳开发区大亚木业工业园区

    主要办公地点：江苏丹阳开发区大亚木业工业园区

    法定代表人：陈兴康

    注册资本：15,000万元人民币

    税务登记证号码：321181742468403

    主营业务：各类木地板、家具、板材、装饰材料的制造、加工、销售，林木种植，地板、家具的安装、仓储服务等业务。

    主要股东：大亚科技股份有限公司、圣象实业（深圳）有限公司

    截止2003年12月31日，该公司总资产27,369.78万元，净资产17,822.89万元，净利润2,822.89万元。

    圣象集团是本公司的控股子公司，本公司持有其60%的股权，除此之外，圣象集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他任何关系。圣象集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

    （二）圣象实业（深圳）有限公司

    公司名称：圣象实业（深圳）有限公司

    企业性质：独资经营（港资）

    注册地：深圳市宝安区福永镇桥头村富桥工业区第一栋

    主要办公地点：深圳市宝安区福永镇桥头村富桥工业区第一栋

    法定代表人：刘共庭

    注册资本：1000万美元

    税务登记证号码：44030671525790x

    主营业务：生产经营强化木地板及相关配件、墙板、天花板、踢脚线、浸渍脂装饰纸、家具贴面板、木纹装饰纸。

    截止2003年12月31日，该公司总资产29,711.19万元，净资产18,285.91万元，净利润9,090.83万元。

    圣象实业与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。圣象实业最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

    四、交易标的的基本情况

    本次交易标的为圣象实业拥有的"圣象"等系列无形资产，且此项资产没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。此项资产目前为圣象实业所有， 2004年运作情况良好。该资产因属无形资产，目前仍能继续使用。本次圣象集团协议受让"圣象"等系列无形资产不涉及房屋、土地使用权等其他需要特别说明的事项。该项资产评估价值为18,403.13万元。

    本公司和圣象实业共同聘请了具有证券从业资格的广东中广信资产评估有限公司，采用收益现值法对圣象实业所拥有的"圣象"等系列无形资产进行了评估，并出具了中广信评报字[2004]第210号《资产评估报告书》，以2004年11月30日为评估基准日的评估结果为："圣象"等系列无形资产的评估价值为18,403.13万元人民币。

    本次交易不涉及债权债务转移。

    五、协议的主要内容

    2004年12月24日，圣象实业（甲方）与圣象集团（乙方）就"圣象"等系列无形资产转让事宜在江苏省丹阳市签署了《协议书》。协议的主要内容如下：

    1、以广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2004]第210号《资产评估报告书》中经评估后的"圣象"等系列无形资产的评估价值18,403.13万元人民币为基准，确定"圣象"等系列无形资产的价格为18,000万元人民币。

    2、甲方按项下方式转让"圣象"等系列无形资产：

    根据甲方与本公司签订《圣象集团有限公司增资扩股协议》的有关规定，甲方采用现金及无形资产折价的方式出资，认缴增资后注册资本的12,000万元，其中以"圣象"等系列无形资产中等值9,000万元人民币的无形资产折价出资，占增资后注册资本的20%；乙方应按规定向甲方支付余下的"圣象"等系列无形资产购置款9,000万元人民币：

    （1）本协议生效后的15天内，乙方向甲方支付人民币3,000万元；

    （2）在完成"圣象"等系列无形资产转让手续和其他相关事宜后10日内，乙方向甲方付清全部余款即人民币6,000万元。

    3、甲方应在本协议签订后 5 个工作日内，准备商标转让所需的材料、文件，并协助乙方及时报国家商标行政管理部门审核且办理相关过户手续。

    4、本协议生效后，甲、乙双方应认真履行，任何一方如违反本协议之约定，则应承担守约方因此而产生的全部损失。

    5、本协议经甲乙双方盖章，并由甲乙双方的法定代表人或授权代表签字且经乙方的控股股东大亚科技股份有限公司董事会审议后生效。

    六、其他安排

    本次交易是本公司控股子公司圣象集团协议受让"圣象"等系列无形资产，不涉及人员安置、土地租赁等情况；也不存在交易完成后可能产生关联交易、与关联人产生同业竞争的情况；不影响本公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的分开情况。

    七、本次交易的目的和对本公司的影响

    1、圣象集团协议受让"圣象"等系列无形资产，有利于进一步扩大生产规模，提升公司的市场竞争力。

    2、本次交易对本公司的未来财务状况和经营成果的影响如下：

    本公司将增加无形资产18,000万元，减少流动资产18,000万元，虽对公司流动比率及短期偿债能力有所影响，但由于公司流动比率相对较高，对公司短期偿债能力影响不大。

    根据《企业会计准则》和《企业会计制度》及其它有关补充规定中关于无形资产摊销的规定，圣象集团自取得"圣象" 等系列无形资产当月起可按10年平均摊销进入损益。故本次交易完成后，圣象集团今后10年每年将增加管理费用支出1800万元，从而每年影响该公司净利润1206万元，由于本公司所持圣象集团权益为60%，故今后10年每年影响本公司净利润723.60万元。

    3、本次交易完成后不存在关联交易、同业竞争的情况。

    八、备查文件目录

    1、《协议书》；

    2、本公司二届十八次董事会决议。

    特此公告

    

大亚科技股份有限公司董事会

    二00四年十二月二十九日