公司名称：大亚科技股份有限公司

    公司住所：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路95号

    签署日期：二00四年十二月二十四日

    上市公司名称：大亚科技股份有限公司

    地址：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路95号

    联系人：王颐、宋立柱

    联系电话：0511-6883666

    传真：0511-6885000

    邮编：212300

    收购方名称：丹阳市意博瑞特创业投资有限公司

    地址：江苏省丹阳市经济技术开发区

    联系电话：0511-6981080

    传真：0511-6981063

    邮编：212300

    独立财务顾问名称：上海荣正投资咨询有限公司

    地址：上海市淮海西路55号申通信息广场11楼E座

    联系人：顾亮

    联系电话：021-52989696

    传真：021-32193215

    邮编：200030

    董事会报告书签署日期：二00四年十二月二十四日

    董事会声明

    本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

    本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

    第一节 释 义

    本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下特定意义：

    收购人、创投公司：指丹阳市意博瑞特创业投资有限公司。

    大亚集团、本公司控股股东：指大亚科技集团有限公司。

    被收购公司、本公司、大亚科技：指大亚科技股份有限公司。

    第二节 公司基本情况

    一、公司基本情况

    1、公司名称：大亚科技股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：大亚科技

    股票代码：000910

    2、公司注册地址：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路95号

    主要办公地址：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路95号

    联系人：王颐、宋立柱

    电话：0511-6883666

    传真：0511-6885000

    邮编：212300

    3、本公司主要从事高新技术产品的研究、开发，包装装潢材料、铝箔及复合材料、通信设备、光电器件、人造板及制品、化纤产品、普通机械、电子产品、有色金属压铸件的制造和销售，包装装潢印刷。公司自产产品的出口业务和生产科研所需的原辅材料、设备配件等进口业务。公司最近三年的主要会计数据和财务指标如下：

指标项目                           2003年         2002年度         2001年度
总资产(元)               1,974,875,948.98 1,615,786,425.65 1,226,039,663.38
净资产(元)                 940,441,331.24   874,399,335.62   813,761,466.35
主营业务收入(元)         1,593,369,024.92   785,200,591.69   534,886,722.07
净利润(元)                  67,515,723.82    62,174,010.04    56,528,631.66
净资产收益率(全面摊薄)(%)            7.18             7.11             6.95
净资产收益率(加权平均)(%)            7.43             7.33             7.08
资产负债率(%)                       44.55            41.99            31.05

    上述主要会计数据和财务指标均摘自公司2001年、2002年、2003年年度报告，公司近三年的年度报告分别于2002年4月16日、2003年2月18日、2004年2月17日刊登于《证券时报》和《中国证券报》上。

    4、本公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与公司2004年第三季度报告披露的情况相比未发生重大变化。

    二、公司股本情况

    1、公司的股本总额与股本结构

股份性质               股数（股）   占总股本的比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份         151,250,000                 65.41
其中：国家持有股份
境内法人持有股份       21,326,400                  9.22
境外法人持有股份
其他                  129,923,600                 56.18
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计    151,250,000                 65.41
二、已上市流通股份
1、人民币普通股        80,000,000                 34.59
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计     80,000,000                 34.59
三、股份总数          231,250,000                   100

    2、收购人持有、控制本公司股份的名称、数量、比例

    本次收购前，收购人丹阳市意博瑞特创业投资有限公司均未直接、间接持有本公司股份。

    本次收购完成后，收购人丹阳市意博瑞特创业投资有限公司直接持有本公司第一大股东大亚科技集团有限公司40%的股权，大亚科技集团有限公司直接持有本公司非国有股6841.11万股，占本公司总股本的29.58％。

    3、收购报告书摘要公告之日（2004年12月17日）的公司前十名股东名称及其持股数量、比例

股东名称                       持股数（股）         占总股本比例（%）
大亚科技集团有限公司               68411100                29.58
丹阳市晶工工具有限公司             34687500                   15
丹阳市点金投资有限公司             26825000                 11.6
上海凹凸彩印总公司                 19973500                 8.64
王敏                                 676500                 0.29
帅松林                               400000                 0.17
成都五牛科美投资集团有限公司         338200                 0.15
北京市牛奶公司                       338200                 0.15
潘敏                                 320000                 0.14
疗美仙                               262100                 0.11

    4、本公司未持有或控制收购人丹阳市意博瑞特创业投资有限公司的股份。

    三、本公司已在本次收购前就前次募集资金使用情况做出说明，详细内容见2003年2月18日的《证券时报》和《中国证券报》上的本公司《关于前次募集资金使用情况的说明》。

    第三节 利益冲突

    一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联方关系

    1、本次收购完成后，本公司董事长陈兴康持有丹阳市意博瑞特创业投资有限公司51%的股份，董事陈建华持有丹阳市意博瑞特创业投资有限公司22.40%的股份，董事傅菊民、董事、副总经理赵丹辰、董事、副总经理韦继升、监事会主席李照年分别持有丹阳市意博瑞特创业投资有限公司2.40%的股份，监事茅智真持有丹阳市意博瑞特创业投资有限公司2.00%的股份，董事阎桂芳持有丹阳市意博瑞特创业投资有限公司0.20%的股份，监事甘君武、财务负责人李锁良分别持有丹阳市意博瑞特创业投资有限公司0.07%的股份。上市公司管理层共持有丹阳市意博瑞特创业投资有限公司85.34%的股份，其通过丹阳市意博瑞特创业投资有限公司控制大亚集团并间接控制上市公司大亚科技非国有股6841.11万股，占大亚科技总股本的29.58%，其中，上市公司董事长陈兴康持有丹阳市意博瑞特创业投资有限公司51%的股份，为丹阳市意博瑞特创业投资有限公司的第一大股东，通过丹阳市意博瑞特创业投资有限公司控制大亚集团并间接控制上市公司大亚科技非国有股6841.11万股，占大亚科技总股本的29.58%，为大亚科技的实际控制人。

    二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日持有收购人股份，持有股份的数量及过去六个月的交易情况如下：

姓名     在本公司担任职     持有收购人股   占收购人股    过去六个月交易
         务情况             份数量（股）   份比例（%）   情况
陈兴康   董事长             34680000       51.00         无交易
陈建华   董事               15232000       22.40         收购人为2004 年
阎桂芳   董事               136000         0.20          12 月15 日成立的
傅菊民   董事               1632000        2.40          有限公司，目前尚
韦继升   董事、副总经理     1632000        2.40          不能进行交易。现
赵丹辰   董事、副总经理     1632000        2.40          有持股数量为公
程佳华   董事               0              0             司成立时发起人
庄松林   独立董事           0              0             认购的股份数。
陈安德   独立董事           0              0
吴德江   独立董事           0              0
李力游   独立董事           0              0
黄友定   独立董事           0              0
李照年   监事会主席         1632000        2.40
王勇     监事               0              0
茅智真   监事               1360000        2.00
甘君武   监事               47600          0.07
江礼昶   监事               0              0
王颐     总经理、董事会秘书 0              0
李锁良   财务负责人         47600          0.07

    上述人员及其家属中，仅陈兴康在收购人担任董事长职务、陈建华担任董事职务。

    三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。收购人暂无计划更换本公司董事、监事、高级管理人员，不存在进行补偿或者其他任何类似安排。

    四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日持有本公司股份情况

    1、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日，均不持有本公司股份，最近六个月内也无买卖本公司挂牌交易股份行为。

    2、本公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属在收购报告书摘要公告之日持有本公司股份情况如下：

    董事长陈兴康的配偶戴品哎持有22200股，最近六个月内无买卖本公司挂牌交易股份行为。

    其他董事、监事、高级管理人员的直系亲属，均不持有本公司股份，最近六个月内也无买卖本公司挂牌交易股份行为。

    五、其他相关信息

    1、本公司董事不存在因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；

    2、本公司董事未与其他任何人之间签订取决于收购结果的合同或者安排；

    3、本公司董事在收购人订立的重大合同中没有拥有重大个人利益；

    4、本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

    第四节 董事建议或声明

    一、本公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查，情况如下：

    丹阳市意博瑞特创业投资有限公司注册资本6800万元人民币，经营范围为产业投资、高新技术项目投资、投资管理及管理咨询。本次收购所支付的资金17639.44万元，8639.44万元为17名自然人股东自筹资金，其余9000万元将通过苏州信托投资有限公司融资。本公司董事会认为，收购人本次收购行为是对本公司控股股东大亚集团的股权收购，对本公司的股本总额、股本结构、直接控制关系无直接影响；根据本公司董事会的调查了解及收购人丹阳市意博瑞特创业投资有限公司的《收购报告书》，本次收购完成后，收购人暂无计划继续购买上市公司股份，或者处置已持有的股份；收购人暂无计划改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；收购人暂无计划对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；收购人暂无计划改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成；收购人与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；收购人暂无计划对上市公司的组织结构做出重大调整；收购人暂无计划修改上市公司章程及修改的草案；收购人暂无计划与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；收购人没有其他对上市公司有重大影响的计划。

    二、本公司原控股股东和其他实际控制人不存在未清偿的对本公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或其他损害公司利益的情形。

    三、本公司独立董事发表意见如下：

    2004年12月16日，丹阳市国有资产经营有限公司与丹阳市意博瑞特创业投资有限公司签署了《企业产权转让合同书》，转让其持有的大亚科技股份有限公司的控股股东大亚科技集团有限公司40%国有股权。对该事项，我们发表独立意见如下：

    1、经过查阅相关资料，我们认为，丹阳市意博瑞特创业投资有限公司此次受让大亚科技集团有限公司40%国有股权所出17,639.44万元资金总额中，8639.44万元为17名自然人股东自筹资金，其余9000万元将通过苏州信托投资有限公司融资。不存在直接或间接来源于大亚科技股份有限公司或其投资企业的情况。

    2、本次产权转让价格是以经丹阳市财政局核准的大亚科技集团有限公司评估后的净资产为基准确定的，其过程透明公开，且符合公平合理的原则。

    3、我们认为，本次产权转让过程中，不存在损害上市公司大亚科技股份有限公司和其他股东利益的行为；对大亚科技股份有限公司的股本总额、股本结构、直接控制关系等并无直接的影响。

    第五节 独立财务顾问意见

    上海荣正投资咨询有限公司出具了《关于丹阳市意博瑞特创业投资有限公司受让大亚科技股份有限公司控股股东股权之独立财务顾问报告》，概要如下：

    1、本独立财务顾问与本次股权转让各方无任何关联关系；

    2、本次创投公司协议受让大亚集团40%的国有股权的过程中创投公司用于受让大亚集团40%股权的自有资金及后续筹措资金安排未向包括大亚集团在内的国有及国有控股企业借款，不存在以上述企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等行为，未违反《贷款通则》的有关规定；陈兴康等自然人没有占用大亚科技的资金用于出资设立创投公司及本次股权受让，上市公司也没有为陈兴康等自然人的出资及股权受让资金提供担保。

    3、本次创投公司协议受让大亚集团40%的国有股权的成交价格，以中介机构出具的评估结果并经有权机关核准的国有资产净值为基础，参考了大亚集团盈利能力、产权交易市场交易情况及评估交易日与基准日之间净资产变动等因素而最终确定的，交易价格是公平、合理的，未损害转让方、受让方的利益。

    4、本次创投公司协议受让大亚集团40%的国有股权的相应程序、决定及报批程序，符合《公司法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《收购管理办法》等现行法律法规及规范性文件，遵循了公开、公正、公平的原则，转让程序合法。

    5、本次创投公司协议受让大亚集团40%的国有股权完成后，大亚科技作为独立法人，将继续按照有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定开展生产经营活动，独立于大亚集团与收购人，具有独立完整的供应、生产、经销系统，具有独立于大亚集团和收购人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。收购人及大亚集团不存在占用上市公司资金、资产的情况，也不存在上市公司为本公司或大亚集团提供担保以及侵害其他股东利益的情况。

    本独立财务顾问认为，大亚科技的上市地位和独立性不会受到本次大亚集团股权转让的影响，不会损害大亚科技及其其他股东的利益。

    6、本独立财务顾问在最近6个月内没有自己或通过他人持有或买卖大亚科技股票和丹阳市意博瑞特创业投资有限公司的股份。

    第六节 重大合同和交易事项

    本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内，没有发生对本次收购产生重大影响的下列事件：

    1、本公司订立的重大合同；

    2、本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

    3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

    4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

    第七节 其他

    截止本报告书签署之日，除上述规定的内容外，本公司不存在为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的信息；也不存在中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。

    第八节 备查文件

    一、载有法定代表人签字并盖章的独立财务顾问报告；

    二、大亚科技股份有限公司章程；

    三、丹阳市国有资产经营有限公司与丹阳市意博瑞特创业投资有限公司签署的《企业产权转让合同书》；

    四、中国证监会或者证券交易依法要求的其他备查文件。

    本报告书及备查文件置于大亚科技股份有限公司和深圳证券交易所，供投资者查阅。

    备查地点：江苏省丹阳市经济技术开发区金陵西路95号

    联系人：王颐、宋立柱

    备查网站：http://www.cninfo.com.cn

    董事会声明

    董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。

    董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    董事签字：

    陈兴康、陈建华、阎桂芳、傅菊民、韦继升、赵丹辰、

    程佳华、庄松林、陈安德、吴德江、李力游、黄友定

    

大亚科技股份有限公司董事会

    签署日期：2004年12月24日

    独立董事声明

    作为大亚科技股份有限公司的独立董事，我们与本次收购不存在利益冲突。我们已履行诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

    独立董事签字：

    庄松林、陈安德、吴德江、李力游、黄友定

    签署日期：2004年12月24日