每日必读上市公司名称：大亚科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：大亚科技
股票代码：000910
收购人名称：丹阳市意博瑞特创业投资有限公司
住所：江苏省丹阳市经济技术开发区
通讯地址：江苏省丹阳市经济技术开发区
联系电话：0511-6981080
签署日期：二00四年十二月十七日
第一节 释义
本收购报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本次收购：指丹阳市意博瑞特创业投资有限公司收购丹阳市国有资产经营有限公司持有的大亚科技集团有限公司40%的股权并间接控制上市公司大亚科技股份有限公司的行为。
收购人、受让人、本公司、创投公司：指丹阳市意博瑞特创业投资有限公司，为本次收购方。
转让人、转让方、国资公司：指丹阳市国有资产经营有限公司。
大亚集团：指大亚科技集团有限公司。
上市公司、大亚科技：指大亚科技股份有限公司。
本报告、本报告书：指《大亚科技股份有限公司收购报告书》
转让合同：指《企业产权转让合同书》
元：指人民币元。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：丹阳市意博瑞特创业投资有限公司
注册地：江苏省丹阳市经济技术开发区
注册资本：6800万元人民币
注册号码及机构代码：3211812203101
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：产业投资、高新技术项目投资、投资管理及管理咨询
经营期限：长期
成立日期：2004年12月15日
税务登记证号码：321181768287061
股东名称：陈兴康、陈建华、冯秀琴、傅菊民、赵丹辰、韦继升、李照年、茅智真、赵彩霞、黄新跃、邹毓文、殷慧、刘于文、邱玉平、翁少斌、蔡松、阎桂芳
通讯地址：江苏省丹阳市经济技术开发区
邮政编码：212300
联系电话：0511-6981080
传真：0511-6981063
二、丹阳市意博瑞特创业投资有限公司相关的产权及控制关系
2004年11月16日，大亚科技曾刊登《大亚科技股份有限公司提示性公告》，披露了国资公司拟转让大亚集团40%国有股权，并通过镇江市产权交易中心向全社会征集受让方的事宜。之后，国资公司确定陈兴康等17名自然人为受让方，于2004年12月16日与陈兴康等17名自然人出资组建的创投公司签署了《企业产权转让合同书》，并经丹阳市人民政府丹政复[2004]40号文《关于同意大亚科技集团有限公司〈企业产权转让合同书〉的批复》批准，将大亚集团40%的国有股权转让给创投公司，转让金额为人民币17639.44万元。本次股权转让完成后，国资公司不再持有大亚集团的股权，创投公司为大亚集团的控股股东。由于董事长陈兴康先生占创投公司注册资本51%，因此，陈兴康先生为创投公司的实际控制人。
陈兴康
│51% ┌── 22.40% 陈建华
└─┬─┘ 8.45% 冯秀琴
│ 2.40% 傅菊民
江苏沃得机电 江苏天工工具 丹阳市意博瑞特创 2.40% 赵丹辰
集团有限公司 股份有限公司 业投资有限公司 2.40% 韦继升
│37% │23% │40% 2.40% 李照年
└──────┼────────┘ 2.00% 茅智真
│ 2.00% 赵彩霞
大亚科技集团有限公司 1.00% 黄新跃
│ 1.00% 邹毓文
│29.58% 1.00% 殷慧
大亚科技股份有限公司 0.40% 刘于文
0.40% 邱玉平
0.30% 翁少斌
0.25% 蔡松
0.20% 阎桂芳
三、丹阳市意博瑞特创业投资有限公司股东的基本情况
股东姓名：陈兴康
出资额：3468万元
持股比例：51%
性别：男
国籍：中国
住所：江苏省丹阳市云阳镇云阳新村5栋1单元401室
通讯地址：江苏省丹阳市云阳镇云阳新村5栋1单元401室
电话：0511-6882222
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
1999年至今，任大亚科技集团有限公司董事长、总裁，该公司的主营业务为通信产品、计算机软硬件的科研开发、生产、销售；光电子通讯为主的信息技术；各类木地板、板材、装饰材料、家具的制造、加工、销售；林木种植。注册地为丹阳市经济开发区内。1999年至今，兼任大亚科技股份有限公司董事长，该公司主营业务为高新技术产品的研究、开发，包装装潢材料、铝箔及复合材料、有色金属压铸件的制造和销售，包装装潢印刷。注册地为江苏省丹阳市经济开发区金陵西路95号。陈兴康与大亚科技集团有限公司和大亚科技股份有限公司不存在产权关系。
股东姓名：陈建华
出资额：1523.2万元
持股比例：22.40%
性别：女
国籍：中国
住所：上海市徐汇区清真路58弄19号202室
通讯地址：上海市徐汇区清真路58弄19号202室
电话：021-50544590
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
1999年至今，任大亚科技集团有限公司董事、执行总裁，兼任大亚科技股份有限公司董事。大亚科技集团有限公司和大亚科技股份有限公司的主营业务和注册地同上。陈建华与大亚科技集团有限公司和大亚科技股份有限公司不存在产权关系。
股东姓名：冯秀琴
出资额：574.6万元
持股比例：8.45%
性别：女
国籍：中国
住所：上海市杨浦区松花江路289号1901室
通讯地址：上海市杨浦区松花江路289号1901室
电话：021-50544590
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
1999年至2001年，任上海理光传真机有限公司人力资源部部长，该公司的主营业务为传真机设计、开发、生产、销售。注册地为上海市夏普路501号。2001年至今，任大亚科技集团有限公司人力资源总监。大亚科技集团有限公司的主营业务和注册地同上。冯秀琴与上海理光传真机有限公司和大亚科技集团有限公司不存在产权关系。
股东姓名：傅菊民
出资额：163.2万元
持股比例：2.40%
性别：男
国籍：中国
住所：江苏省丹阳市开发区商业街
通讯地址：江苏省丹阳市开发区商业街
电话：0511-6882222
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
1999年至今，任大亚科技集团有限公司党委副书记，兼任大亚科技股份有限公司董事。大亚科技集团有限公司和大亚科技股份有限公司的主营业务和注册地同上。傅菊民与大亚科技集团有限公司和大亚科技股份有限公司不存在产权关系。
股东姓名：赵丹辰
出资额：163.2万元
持股比例：2.40%
性别：男
国籍：中国
住所：江苏省丹阳市云阳新村22幢一单元102室
通讯地址：江苏省丹阳市云阳新村22幢一单元102室
电话：0511-6882222
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
1999年至今，任大亚科技股份有限公司董事、副总经理。大亚科技股份有限公司的主营业务和注册地同上。赵丹辰与大亚科技股份有限公司不存在产权关系。
股东姓名：韦继升
出资额：163.2万元
持股比例：2.40%
性别：男
国籍：中国
住所：江苏省丹阳市晓墟新村汤家83号
通讯地址：江苏省丹阳市晓墟新村汤家83号
电话：0511-6882222
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
1999年至今，任大亚科技股份有限公司董事、副总经理。大亚科技股份有限公司的主营业务和注册地同上。韦继升与大亚科技股份有限公司不存在产权关系。
股东姓名：李照年
出资额：163.2万元
持股比例：2.40%
性别：男
国籍：中国
住所：江苏省丹阳市东方路42号2幢1单元101室
通讯地址：江苏省丹阳市东方路42号2幢1单元101室
电话：0511-6882222
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
1999年至今，任大亚科技集团有限公司党委副书记，兼任大亚科技股份有限公司监事会主席。大亚科技集团有限公司和大亚科技股份有限公司的主营业务和注册地同上。李照年与大亚科技集团有限公司和大亚科技股份有限公司不存在产权关系。
股东姓名：茅智真
出资额：136万元
持股比例：2.00%
性别：男
国籍：中国
住所：江苏省丹阳市开发区云阳路86号
通讯地址：江苏省丹阳市开发区云阳路86号
电话：0511-6882222
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
1999年至2002年3月，任大亚科技集团有限公司行政事务部主任；2002年3月至今任大亚科技股份有限公司人力资源部总经理；1999年至今，任大亚科技股份有限公司监事。大亚科技集团有限公司和大亚科技股份有限公司的主营业务和注册地同上。茅智真与大亚科技集团有限公司和大亚科技股份有限公司不存在产权关系。
股东姓名：赵彩霞
出资额：136万元
持股比例：2.00%
性别：女
国籍：中国
住所：江苏省丹阳市埤城镇益民路
通讯地址：江苏省丹阳市埤城镇益民路
电话：0511-6882222
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
1999年至今，任大亚科技集团有限公司计划财务部副主任。大亚科技集团有限公司的主营业务和注册地同上。赵彩霞与大亚科技集团有限公司不存在产权关系。
股东姓名：黄新跃
出资额：68万元
持股比例：1.00%
性别：男
国籍：中国
住所：上海市张桥镇仪化路251号
通讯地址：上海市张桥镇仪化路251号
电话：021-50544590
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
1999年至2000年，任上海理光传真机有限公司售后服务中心主任；2002年至今任大亚科技集团有限公司董事，兼任上海大亚信息产业有限公司总经理。上海理光传真机有限公司和大亚科技集团有限公司的主营业务和注册地同上。上海大亚信息产业有限公司的主营业务为光电子通讯为主的信息技术等，注册地为上海市杨浦区控江路1555号A号楼601室。黄新跃与上海理光传真机有限公司、大亚科技集团有限公司和上海大亚信息产业有限公司不存在产权关系。
股东姓名：邹毓文
出资额：68万元
持股比例：1.00%
性别：男
国籍：中国
住所：江苏省丹阳市海会新村61号
通讯地址：江苏省丹阳市海会新村61号
电话：0511-6882222
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
1999年至今，任大亚科技股份有限公司丹阳铝箔制品分公司总经理。该公司主营业务为复合铝箔纸，注册地为丹阳市经济开发区内。邹毓文与大亚科技股份有限公司丹阳铝箔制品分公司不存在产权关系。
股东姓名：殷慧
出资额：68万元
持股比例：1.00%
性别：女
国籍：中国
住所：广州市丽江花园左岸6座601房
通讯地址：广州市丽江花园左岸6座601房
电话：021-50544590
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
1999年至2004年10月，任爱法实业有限公司董事长、总经理，该公司的主营业务为出口家电，注册地为香港。2004年10月至今，任大亚科技集团有限公司总裁助理兼进出口部总经理，大亚科技集团有限公司的主营业务和注册地同上。殷慧与爱法实业有限公司和大亚科技集团有限公司不存在产权关系。
股东姓名：刘于文
出资额：27.2万元
持股比例：0.40%
性别：男
国籍：中国
住所：上海市陕西南路307弄1号楼1202室
通讯地址：上海市陕西南路307弄1号楼1202室
电话：021-58798303
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
1999年至2004年3月，任吉象木业集团高级副总裁，该公司主营业务为人造板及人造板深加工产品，注册地为四川东山伏龙工业开发区。2004年4月至今，任大亚科技集团有限公司人造板事业部总经理，大亚科技集团有限公司的主营业务和注册地同上。刘于文与吉象木业集团和大亚科技集团有限公司不存在产权关系。
股东姓名：邱玉平
出资额：27.2万元
持股比例：0.40%
性别：男
国籍：中国
住所：江苏省丹阳市开发区东方苑一栋三单元205室
通讯地址：江苏省丹阳市开发区东方苑一栋三单元205室
电话：0511-6882222
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
1999年至今，任大亚科技集团有限公司木业资源保障部总经理。大亚科技集团有限公司的主营业务和注册地同上。邱玉平与大亚科技集团有限公司不存在产权关系。
股东姓名：翁少斌
出资额：20.4万元
持股比例：0.30%
性别：男
国籍：中国
住所：上海浦东张扬路1667弄8号402室
通讯地址：上海张扬路1587号八方大酒店三楼
电话：021-50544590
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
1999年至今，任亚洲创建控股有限公司董事，该公司主营业务为制造与销售强化木地板，注册地为百慕达，翁少斌持有该公司12.75%的股份。2003年至今，任圣象集团有限公司总经理，该公司主营业务为各类木地板、家具、板材、装饰材料的制造、加工、销售等，注册地为江苏丹阳开发区大亚木业工业园区。翁少斌与圣象集团有限公司不存在产权关系。
股东姓名：蔡松
出资额：17万元
持股比例：0.25%
性别：男
国籍：中国
住所：江苏省无锡市溪南新村71号203室
通讯地址：江苏省无锡市溪南新村71号203室
电话：0511-6882222
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
1999年至今，任大亚科技集团有限公司总裁助理兼证券业务部部长。大亚科技集团有限公司的主营业务和注册地同上。蔡松与大亚科技集团有限公司不存在产权关系。
股东姓名：阎桂芳
出资额：13.6万元
持股比例：0.20%
性别：女
国籍：中国
住所：上海市控江路2026弄20号402室
通讯地址：上海市控江路2026弄20号402室
电话：021-50544590
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
1999年至2001年，任上海理光传真机有限公司董事、副总经理；2001年至今任大亚科技集团有限公司董事、财务总监；2004年3月至今，任大亚科技股份有限公司董事。上海理光传真机有限公司、大亚科技集团有限公司和大亚科技股份有限公司的主营业务和注册地同上。阎桂芳与上海理光传真机有限公司、大亚科技集团有限公司和大亚科技股份有限公司不存在产权关系。
上述人员最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；除翁少斌持有新加坡上市公司亚洲创建控股有限公司12.75%的股份外，其他人员没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。上述人员之间不存在关联关系。
四、丹阳市意博瑞特创业投资有限公司自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、丹阳市意博瑞特创业投资有限公司董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、董事、监事、高级管理人员
职务 姓名 国籍 长期居住地 是否取得其他国家
或者地区的居留权
董事长 陈兴康 中国 江苏丹阳 否
董事 陈建华 中国 上海 否
董事、财务总监 马云东 中国 江苏丹阳 否
总经理 蔡松 中国 江苏无锡 否
执行监事 赵彩霞 中国 江苏丹阳 否
2、上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、丹阳市意博瑞特创业投资有限公司持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份的简要情况
截止本报告书签署之日，丹阳市意博瑞特创业投资有限公司未持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、丹阳市意博瑞特创业投资有限公司持有、控制上市公司股份的情况
本次产权转让完成后，本公司将持有大亚集团40%的股权并成为其第一大股东。根据《大亚科技集团有限公司章程》的规定，“大亚集团董事会共由七人组成，其中丹阳市国有资产经营有限公司委派四人，江苏沃得机电集团有限公司委派二人，江苏天工工具股份有限公司委派一人”，鉴于本次股权转让完成后，原国资公司委派的大亚集团4名董事仍然为本公司的主要股东，为此，本公司将对原有的四名董事不予变更，但委派方为本公司，实际上控制了大亚集团，并间接控制了上市公司大亚科技非国有股6841.11万股，占大亚科技总股本的29.58%，对大亚集团其他股东表决权的行使没有影响，对大亚科技其他股份表决权的行使也没有影响。
本公司实际控制人陈兴康承诺：本人与丹阳市点金投资有限公司、丹阳市晶工工具有限公司、上海凹凸彩印总公司及其实际控制人之间不存在一致行动人关系，且除持有本公司股权外，未直接、间接或委托他人持有大亚科技其他任何股份。
本公司承诺：本公司与丹阳市点金投资有限公司、丹阳市晶工工具有限公司、上海凹凸彩印总公司及其实际控制人之间不存在一致行动人关系，且除持有大亚集团股权外，未直接、间接或委托他人持有大亚科技其他任何股份。
截止本报告书签署之日，本公司未直接持有上市公司股份。
二、《企业产权转让合同书》
国资公司已于2004年11月13日通过镇江市产权交易中心公开征集其所持有的大亚集团40%国有股权的受让方，该事项已经丹阳市资产重组工作领导小组丹重组[2004]5号《关于同意大亚科技集团有限公司40%国有股权转让方案的批复》批准，并于2004年11月13日在《江苏经济报》上予以了公告。之后，国资公司确定陈兴康等17名自然人为受让方，于2004年12月16日与陈兴康等17名自然人出资组建的创投公司签署了《企业产权转让合同书》，并经丹阳市人民政府丹政复[2004]40号文《关于同意大亚科技集团有限公司〈企业产权转让合同书〉的批复》批准。
1、创投公司与国资公司签署的《企业产权转让合同书》的主要内容如下：
出让方：丹阳市国有资产经营有限公司（甲方）
受让方：丹阳市意博瑞特创业投资有限公司（乙方）
产权转让范围：大亚科技集团有限公司40%国有股权。
定价政策和转让价格：经丹阳市财政局核准，大亚科技集团有限公司评估后的净资产为44098.61万元（含土地资产），以此为基准，本次产权转让价格为17639.44万元。
付款方式：①乙方应在本转让合同签定后，以现金方式支付转让金17639.44万元。具体付款时间为：转让合同签订后五个工作日内，须向丹阳市国有资产经营有限公司支付首期转让价款6173.804万元（总转让价款的35%）；余款于2005年11月30日前缴入丹阳市国有资产经营有限公司。②乙方在支付首期转让价款后，其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向出让方支付延期付款期间的利息（即从签订合同五日后开始计算未付款项的利息）。③乙方受让产权的全部货币资金须自筹。乙方筹集的收购国有产权资金应执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括出让企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。
乙方的权利和义务：①乙方受让产权后，在1个月内办理完成工商登记；乙方须按照国家相关法律法规和《企业章程》规范运作，自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展，依法享有受让资产的所有权、经营权、处置权和受益权。②乙方受让后的企业承担原企业全部债权债务（包括原企业资产审计评估中未反映的或有负债等，市政府指令担保的除外）。③乙方受让后，须接受原企业全部在职职工。受让方须接受原企业离退休人员，并对其进行管理；企业产权转让合同书生效后受让方不得拖欠职工工资。④乙方组建的新企业实行全员劳动合同制，一个月内与职工重新签定劳动合同。按国家规定参加职工养老、失业、生育、工伤、医疗等各项社会保险和相关基金的缴纳。解除、终止职工劳动关系时，须按劳动部劳部发[1994]481号和苏劳社发[2002]2号文件规定给予经济补偿，并在合同中明确，切实维护职工的合法权益。⑤乙方受让资产中，职工身份置换金按丹阳市企业改制的有关规定执行。受让方在受让后必须经有权部门界定的尚未抵押、质押或担保的土地、房产等有效资产作为保障。有效资产不足以保障的，乙方须用个人有效资产进行抵押、质押，并通过公证生效。受让后，政府相关部门对该项提留每年审计一次。⑥乙方受让后，原企业评估核销剥离的实物资产和债权，在一个月内与丹阳市国有资产经营有限公司另行商订解决。⑦乙方在未缴清所有转让价款前，未经政府批准，不得进行资产处置、土地出让、职工清退。⑧乙方受让产权后，必须服从城市建设规划，拆迁时，按国家规定补偿。⑨乙方受让企业需履行法律规定的义务，接受归口部门管理，按归口部门要求上报财务，统计等各类报表。⑩乙方受让产权后组建的企业，按《公司法》及相关规定设立党组织和工会，党群组织隶属中共丹阳市委，并按规定上缴经费。
违约责任：①由于乙方原因未能在规定期限内向甲方支付转让价款的，每逾期一天，按未按期缴纳的转让价款的0.021%的比例向甲方支付违约金。如逾期超过三个月未付，甲方有权解除合同，全部收回国有产权，并按转让价款的10%向乙方收取违约金。②签订转让合同后，乙方要求解除合同，按转让价款的10%向甲方支付违约金。③由于甲方原因导致合同无法执行或解除的，由甲方按转让价款的10%向乙方支付违约金。
2、生效和终止条件：本合同由甲、乙双方代表签字、盖章后生效。
3、控制情况
本次产权转让完成后，创投公司将持有大亚集团40%的股权从而间接控制大亚科技非国有股6841.11万股，占大亚科技总股本的29.58%。不存在其他共同控制人的情况。
4、本次甲乙双方签署的《企业产权转让合同书》，没有附加特殊条件、没有签署补充协议、甲乙双方没有就股权行使存在其他安排、也没有就出让人持有、控制的上市公司的其余股份存在其他安排。
5、本次甲乙双方签署的《企业产权转让合同书》已经丹阳市人民政府丹政复[2004]40号文《关于同意大亚科技集团有限公司〈企业产权转让合同书〉的批复》批准。
三、上市公司管理层收购的情况
（一）上市公司管理层持有上市公司股份的数量、比例，以及管理层个人持股的数量、比例
1、本次产权转让完成后，上市公司董事长陈兴康持有创投公司51%的股份，董事陈建华持有创投公司22.40%的股份，董事傅菊民、董事、副总经理赵丹辰、董事、副总经理韦继升、监事会主席李照年分别持有创投公司2.40%的股份，监事茅智真持有创投公司2.00%的股份，董事阎桂芳持有创投公司0.20%的股份。上市公司管理层共持有创投公司85.20%的股份，其通过创投公司控制大亚集团并间接控制上市公司大亚科技非国有股6841.11万股，占大亚科技总股本的29.58%，其中，上市公司董事长陈兴康持有创投公司51%的股份，为创投公司的第一大股东，通过创投公司控制大亚集团并间接控制上市公司大亚科技非国有股6841.11万股，占大亚科技总股本的29.58%，为大亚科技的实际控制人。
2、股本结构见本报告第二节“收购人介绍”中第二款“丹阳市意博瑞特创业投资有限公司相关的产权及控制关系”。
3、内部组织架构和内部管理程序
股东会
│
┌──────┤
│ │
监事会 董事会
│
┌───────┼───────┐
│ │ │
专家顾问委员会 总经理 投资决策委员会
│
┌───┬────┼─────┬───┐
│ │ │ │ │
财务部 办公室 投资部 项目部 内审部
内部管理程序：创投公司建立了专家顾问委员会和投资决策委员会等内部决策机构和财务部、办公室、投资部、项目部、内审部等职能部门规范管理运作。
4、章程的主要内容
第七条 公司经营范围为：产业投资、高新技术项目投资，投资管理及管理咨询。
股东和股东会
第十条 公司的出资人是公司股东，股东依照法律、法规和公司章程享受权利、承担义务。
第十一条 股东享有下列权利：
1、参加股东会并根据出资额享有表决权；
2、了解公司经营状况和财务状态；
3、选举和被选举为公司董事会成员、监事会成员；
4、依照法律、法规及公司章程的规定获取股利、转让出资；
5、优先购买其它股东转让出资；
6、优先认购公司新增注册资本；
7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
第十二条 股东承担下列义务：
1、依照公司章程规定缴纳所认缴的出资；
2、依其所认缴的出资额承担公司的亏损及债务；
3、公司设立登记注册后，不得抽回出资；
4、遵守公司章程，维护公司合法权益。
第十三条 公司设股东会，由全体股东组成。股东会为公司的最高权力机构，行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会报告；
5、审议批准执行监事的报告；
6、审议批准公司年度财务预、决算方案；
7、审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或减少注册资本作出决议；
9、对发行公司债券作出决议；
10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
11、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；
12、修改公司章程；
13、决定公司营业期限已满是否继续经营。
股东会可根据实际情况，授权公司董事会行使部分职权。
第十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会应于每年四月定期召开一次。
代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者监事，可以提议召开临时股东会。
股东会由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行该项职责时，由董事长指定的其他董事主持。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，股东会所议事项的决定应作成会议决议或会议记录，并由出席会议的股东在会议决议或会议记录上签名。
公司首届股东会由出资最多的股东召集和主持。首届股东会应通过公司章程，确定公司领导机构及有关事项。
第十五条 股东根据其出资比例在股东会会议上行使表决权。
股东会对决策事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东、股东会行使权利不得违反法律、法规和公司章程的规定。
董事会和总经理
第十六条 董事会为股东会的执行机构。董事由股东会选举产生，董事会由三名董事组成，董事每届任期3年，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第十七条 董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
1、主持股东会和召集、主持董事会会议；
2、检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；
3、签署公司的出资证明书、重大合同及其他重要文件；
4、在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。
董事长因故不能履行职责时，可授权其他董事代行部分或全部职责。
第十八条 董事会向股东会负责，并行使下列职权：
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制定公司的年度财务预算、决算方案；
5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制定公司增加或减少注册资本的方案；
7、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度。
第十九条 董事会至少每年四月定期召开一次。经三分之一以上董事提议，可以召开临时董事会。
董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能履行该项职责时，可委托其他董事召集和主持。
第二十条 董事会决议事项，必须经二分之一以上董事同意方可作出决议。
召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事，董事会召开会议应设置会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十一条 公司设总经理一人、财务负责人一人。总经理、财务负责人由董事会聘任或者解聘。董事可以兼任公司总经理。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内经营管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司财务负责人；
7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，财务负责人协助总经理工作。
第二十二条 公司董事、总经理、财务负责人应当忠实履行职务，维护公司利益，不得在公司外从事与本公司竞争或损害本公司利益的活动。
第二十三条 董事、总经理、财务负责人有下列行为之一，给公司造成损害的，公司有权罢免其职务，并要求其赔偿经济损失：
1、在公司外从事与本公司竞争业务；
2、故意损害公司利益。
监事
第二十四条 公司不设监事会，设执行监事一名。
公司的董事、总经理及财务负责人不得兼任执行监事。
第二十五条 执行监事是公司的监督机构，行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对董事、总经理、财务负责人执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
3、当董事、总经理、财务负责人的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
4、提议召开临时股东会；
5、公司章程和股东会授予的其他职权。
执行监事列席董事会会议。
第二十六条 执行监事每届任期三年，任期届满可连选连任。
第二十七条 执行监事行使职权时可委托律师、注册会计师、执行审计师、注册评估师等人员协助，聘任费用由公司承担。
第二十八条 执行监事不履行监督义务，致使公司遭受重大经济损失的，选举他们的机构有权罢免其职务。
（二）鉴于本次收购是上市公司管理层通过创投公司控制大亚集团并间接控制上市公司股份，因此，不存在取得上市公司股份的定价依据、支付方式及资金来源等情况。同时，由于上市公司管理层持有创投公司85.20%的股份，已拥有了对创投公司的实际控制权，为此，其目的和后续计划与收购人创投公司相同，后续计划为：
1、收购人暂无计划继续购买上市公司股份，或者处置已持有的股份。
2、收购人暂无计划改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。
3、收购人暂无计划对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。
4、收购人暂无计划改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成。
收购人与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
5、收购人暂无计划对上市公司的组织结构做出重大调整。
6、收购人暂无计划修改上市公司章程及修改的草案。
7、收购人暂无计划与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
8、收购人没有其他对上市公司有重大影响的计划。
（三）大亚科技董事会、监事会声明其已经履行诚信义务，有关本次管理层间接控制大亚科技股份符合大亚科技及其他股东的利益，不存在损害大亚科技及其他股东权益的情形。
四、丹阳市意博瑞特创业投资有限公司控制的上市公司权利限制情况
本公司拟通过收购丹阳市国有资产经营有限公司持有的大亚集团40%股权间接控制的大亚科技非国有股6841.11万股，占大亚科技总股本的29.58%。其中：大亚集团于2003年2月17日将其所持大亚科技股份6496万股（占大亚科技总股本的28.09%）质押给中国银行丹阳支行，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续；2004年11月23日，大亚集团将其剩余的345.11万股（占大亚科技总股本的1.49％）质押给中国建设银行茂名市分行，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续。除此之外，大亚集团持有的大亚科技的股份不存在其他任何权限限制（包括但不限于股份质押、冻结等）。
五、本公司及大亚集团不存在占用上市公司资金、资产的情况，也不存在上市公司为本公司或大亚集团提供担保以及侵害其他股东利益的情况。
第四节 资金来源
收购人丹阳市意博瑞特创业投资有限公司本次收购所支付的资金17639.44万元，8639.44万元为17名自然人股东自筹资金，其余9000万元将通过苏州信托投资有限公司融资。苏州信托投资有限公司成立于2002年9月18日，注册资本3亿元人民币，法定代表人张国庆，企业类型为有限责任公司，企业法人营业执照注册号为3205001104777,公司住所为苏州市沧浪区竹辉路383号，公司经营范围为：人民币业务；受托经营资金、动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司的发起人，从事投资基金业务；受托经营公益信托，经营企业资产管理、购并及项目融资，公司财产、财务顾问中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务，代理财产的管理、运用和处分，代理保管业务，信用见证，资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金等；以自有财产为他人提供担保，办理金融同业拆借等中国人民银行批准的业务。
其中：陈兴康与丹阳市经济开发区基建工程有限公司签订了《借款合同》，约定陈兴康向丹阳市经济开发区基建工程有限公司借款人民币2000万元，借款期限自2004年12月7日至2008年12月6日，按照中国人民银行公布的银行同期基准贷款利率计收利息，无担保等其他重要条款。偿付本息的计划为：2005年12月归还300万元，并支付当期利息；2006年12月归还500万元，并支付当期利息；2007年12月归还600万元，并支付当期利息；2008年12月归还600万元，并支付当期利息。陈兴康与江苏天工工具股份有限公司签订了《借款合同》，约定陈兴康向江苏天工工具股份有限公司借款人民币2000万元，借款期限自2004年12月7日至2008年12月6日，按照中国人民银行公布的银行同期基准贷款利率计收利息，无担保等其他重要条款。偿付本息的计划为：2005年12月归还200万元，并支付当期利息；2006年12月归还400万元，并支付当期利息；2007年12月归还600万元，并支付当期利息；2008年12月归还800万元，并支付当期利息。
陈建华与江苏沃得机电集团有限公司签订了《借款合同》，约定陈建华向江苏沃得机电集团有限公司借款人民币1000万元，借款期限自2004年12月10日至2008年12月10日，按照中国人民银行公布的银行同期基准贷款利率计收利息，无担保等其他重要条款。偿付本息的计划为：2005年12月归还100万元，并支付当期利息；2006年12月归还200万元，并支付当期利息；2007年12月归还300万元，并支付当期利息；2008年12月归还100万元，并支付当期利息。陈建华与江苏华宇灯具有限公司签订了《借款合同》，约定陈建华向江苏华宇灯具有限公司借款人民币500万元，借款期限自2004年12月7日至2006年12月6日，按照中国人民银行公布的银行同期基准贷款利率计收利息，无担保等其他重要条款。偿付本息的计划为：2005年12月归还250万元，并支付当期利息；2006年12月归还250万元。
陈兴康、陈建华的其余资金以及其他15名股东的资金来源均为其合法的自有资金，均未接受大亚集团的财务资助。不存在直接或间接来源于上市公司大亚科技及其关联方的情况。
根据转让合同，上述资金的支付方式为：①丹阳市意博瑞特创业投资有限公司应在转让合同签定后，以现金方式支付转让金17639.44万元。具体付款时间为：转让合同签订后五个工作日内，须向丹阳市国有资产经营有限公司首期转让价款6173.804万元（总转让价款的35%）；余款于2005年11月30日前缴入丹阳市国有资产经营有限公司。②丹阳市意博瑞特创业投资有限公司应在支付首期转让价款后，其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向出让方支付延期付款期间的利息（即从签订合同五日后开始计算未付款项的利息）。③丹阳市意博瑞特创业投资有限公司受让产权的全部货币资金须自筹。丹阳市意博瑞特创业投资有限公司筹集的收购国有产权资金应执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括出让企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。
声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
丹阳市意博瑞特创业投资有限公司
法定代表人：陈兴康
签署日期：2004年12月17日
