上市公司名称：大亚科技股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：大亚科技

    股票代码：000910

    信息披露义务人：丹阳市国有资产经营有限公司

    住所：江苏省丹阳市新民东路47号

    通讯地址：江苏省丹阳市新民东路47号

    联系电话：0511-6510634

    股份变动性质：减少

    签署日期：二00四年十二月十七日

    特别提示

    1、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司持股变动信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——上市公司股东持股变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

    2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

    3、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的大亚科技股份有限公司股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制大亚科技股份有限公司的股份。

    4、出让方本次产权转让涉及的上市公司股份为非国有股，其转让不涉及政府国有资产管理部门的批准，有关的《企业产权转让合同书》经各方签署后，已经丹阳市人民政府丹政复[2004]40号文《关于同意大亚科技集团有限公司〈企业产权转让合同书〉的批复》批准生效。本次持股变动不需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。

    5、本次持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    一、释义

    在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下特定意义：大亚集团：指大亚科技集团有限公司

    上市公司、大亚科技：指大亚科技股份有限公司

    信息披露义务人、出让方、转让方：指丹阳市国有资产经营有限公司。

    收购人、受让方、创投公司：指丹阳市意博瑞特创业投资有限公司

    本次持股变动：指丹阳市国有资产经营有限公司将持有的大亚科技集团有限公司40%的股权转让给丹阳市意博瑞特创业投资有限公司并不再间接持有大亚科技股份有限公司股份的行为。

    本报告、本报告书：指《大亚科技股份有限公司股东持股变动报告书》

    转让合同：指《企业产权转让合同书》

    元：指人民币元

    二、信息披露义务人介绍

    1、信息披露义务人基本情况

    法定名称：丹阳市国有资产经营有限公司

    注册地址：江苏省丹阳市新民东路47号

    注册资本：1000万元人民币

    营业执照注册号码：3211811105424

    企业类型：有限责任公司

    主要经营范围：实施丹阳市政府授权范围内的国有资产的经营、优化配置和管理，包括国有资产、产（股）权管理，投（融）资，产（股）权的收购、兼并与转让，资产托管，以及提供经济信息咨询服务。

    经营期限：自2003年11月28日至2023年11月27日

    税务登记证号码：321181757958165

    股东名称：丹阳市人民政府

    联系地址：江苏省丹阳市新民东路47号

    邮编：212300

    联系电话：0511-6510634

    传真：0511-6510442

    2、信息披露义务人董事的相关情况

姓名     国籍   长期居住地   是否取得其他   在公司任
                             国家或地区的   职情况
居留权
王金祥   中国     江苏丹阳             否        董事
唐剑平   中国     江苏丹阳             否        董事
柴保新   中国     江苏丹阳             否        董事
宦建国   中国     江苏丹阳             否        董事
陈建新   中国     江苏丹阳             否        董事
叶娟     中国     江苏丹阳             否        董事
张国忠   中国     江苏丹阳             否        董事

    3、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

    截止本报告书签署日，本信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

    三、信息披露义务人持股变动情况

    （一）本次持股变动基本情况

    本信息披露义务人为本次产权转让的出让方，已于2004年11月13日通过镇江市产权交易中心公开征集其所持有的大亚集团40%国有股权的受让方，该事项已经丹阳市资产重组工作领导小组丹重组[2004]5号《关于同意大亚科技集团有限公司40%国有股权转让方案的批复》批准，并于2004年11月13日在《江苏经济报》上予以了公告。本次持股变动前，本信息披露义务人通过大亚集团间接持有大亚科技非国有股6841.11万股，占大亚科技总股本的29.58%，为大亚科技的第一大股东，实际控制人为丹阳市财政局（国资办）。

    本次产权转让完成后，本信息披露义务人不再持有大亚集团的股份，也不再控制大亚科技的股份。

    （二）《企业产权转让合同书》

    本信息披露义务人确定陈兴康等17名自然人为受让方，于2004年12月16日与陈兴康等17名自然人出资组建的创投公司签署了《企业产权转让合同书》，并经丹阳市人民政府丹政复[2004]40号文《关于同意大亚科技集团有限公司〈企业产权转让合同书〉的批复》批准。

    1、本信息披露义务人与创投公司签署的《企业产权转让合同书》的主要内容如下：

    出让方：丹阳市国有资产经营有限公司（甲方）

    受让方：丹阳市意博瑞特创业投资有限公司（乙方）

    产权转让范围：大亚科技集团有限公司40%国有股权。

    定价政策和转让价格：经丹阳市财政局核准，大亚科技集团有限公司评估后的净资产为44098.61万元（含土地资产），以此为基准，本次产权转让价格为17639.44万元。

    付款方式：①乙方应在本转让合同签定后，以现金方式支付转让金17639.44万元。具体付款时间为：转让合同签订后五个工作日内，须向丹阳市国有资产经营有限公司支付首期转让价款6173.804万元（总转让价款的35%）；余款于2005年11月30日前缴入丹阳市国有资产经营有限公司。②乙方在支付首期转让价款后，其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向出让方支付延期付款期间的利息（即从签订合同五日后开始计算未付款项的利息）。③乙方受让产权的全部货币资金须自筹。乙方筹集的收购国有产权资金应执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括出让企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。

    乙方的权利和义务：①乙方受让产权后，在1个月内办理完成工商登记；乙方须按照国家相关法律法规和《企业章程》规范运作，自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展，依法享有受让资产的所有权、经营权、处置权和受益权。②乙方受让后的企业承担原企业全部债权债务（包括原企业资产审计评估中未反映的或有负债等，市政府指令担保的除外）。③乙方受让后，须接受原企业全部在职职工。受让方须接受原企业离退休人员，并对其进行管理；企业产权转让合同书生效后受让方不得拖欠职工工资。④乙方组建的新企业实行全员劳动合同制，一个月内与职工重新签定劳动合同。按国家规定参加职工养老、失业、生育、工伤、医疗等各项社会保险和相关基金的缴纳。解除、终止职工劳动关系时，须按劳动部劳部发[1994]481号和苏劳社发[2002]2号文件规定给予经济补偿，并在合同中明确，切实维护职工的合法权益。⑤乙方受让资产中，职工身份置换金按丹阳市企业改制的有关规定执行。受让方在受让后必须经有权部门界定的尚未抵押、质押或担保的土地、房产等有效资产作为保障。有效资产不足以保障的，乙方须用个人有效资产进行抵押、质押，并通过公证生效。受让后，政府相关部门对该项提留每年审计一次。⑥乙方受让后，原企业评估核销剥离的实物资产和债权，在一个月内与丹阳市国有资产经营有限公司另行商订解决。⑦乙方在未缴清所有转让价款前，未经政府批准，不得进行资产处置、土地出让、职工清退。⑧乙方受让产权后，必须服从城市建设规划，拆迁时，按国家规定补偿。⑨乙方受让企业需履行法律规定的义务，接受归口部门管理，按归口部门要求上报财务，统计等各类报表。⑩乙方受让产权后组建的企业，按《公司法》及相关规定设立党组织和工会，党群组织隶属中共丹阳市委，并按规定上缴经费。

    违约责任：①由于乙方原因未能在规定期限内向甲方支付转让价款的，每逾期一天，按未按期缴纳的转让价款的0.021%的比例向甲方支付违约金。如逾期超过三个月未付，甲方有权解除合同，全部收回国有产权，并按转让价款的10%向乙方收取违约金。②签订转让合同后，乙方要求解除合同，按转让价款的10%向甲方支付违约金。③由于甲方原因导致合同无法执行或解除的，由甲方按转让价款的10%向乙方支付违约金。

    2、生效和终止条件：本合同由甲、乙双方代表签字、盖章后生效。

    3、控制情况

    本次产权转让完成后，本信息披露义务人与上市公司大亚科技之间不存在任何控制关系，也不存在其他共同控制人的情况。

    4、本次甲乙双方签署的《企业产权转让合同书》，没有附加特殊条件、没有签署补充协议、甲乙双方没有就股权行使存在其他安排、也没有就出让人持有、控制的上市公司的其余股份存在其他安排。

    5、本次甲乙双方签署的《企业产权转让合同书》已经丹阳市人民政府丹政复[2004]40号文《关于同意大亚科技集团有限公司〈企业产权转让合同书〉的批复》批准。

    （三）信息披露义务人所持股份的限制情况

    截止本报告书签署之日，本信息披露义务人通过大亚集团间接持有大亚科技6841.11万股的非国有股，占大亚科技总股本的29.58%。其中：大亚集团于2003年2月17日将其所持大亚科技股份6496万股（占大亚科技总股本的28.09%）质押给中国银行丹阳支行，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续；2004年11月23日，大亚集团将其剩余的345.11万股（占大亚科技总股本的1.49％）质押给中国建设银行茂名市分行，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续。除此之外，大亚集团持有的大亚科技的股份不存在其他任何权限限制（包括但不限于股份质押、冻结等）。

    （四）本信息披露义务人及大亚集团不存在占用上市公司资金、资产的情况，也不存在上市公司为本信息披露义务人或大亚集团提供担保以及侵害其他股东利益的情况。

    四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    1、信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    本报告签署之日起前六个月内，本信息披露义务人没有买卖大亚科技挂牌交易股份的行为。

    2、信息披露义务人管理层前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    本报告签署之日起前六个月内，本信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属没有买卖大亚科技挂牌交易股份的行为。

    五、其他重要事项

    信息披露义务人认为，本报告已按照《证券法》、《披露办法》及相关的法律法规进行编写，如实反映了本次持股变动的详细信息，不存在为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

    六、备查文件

    1、丹阳市国有资产经营有限公司法人营业执照；

    2、丹阳市国有资产经营有限公司与丹阳市意博瑞特创业投资有限公司签订的《企业产权转让合同书》；

    3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

    本报告书及备查文件置于大亚科技股份有限公司和深圳证券交易所，供投资者查阅。

    备查地点：江苏省丹阳市经济技术开发区金陵西路95号

    备查网站：http://www.cninfo.com.cn

    声 明

    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    

丹阳市国有资产经营有限公司

    法定代表人：王金祥

    签署日期：2004年12月17日