本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、释义

    "本公司"指大亚科技股份有限公司。

    "集团公司"指本公司的控股股东大亚科技集团有限公司。

    "圣象集团"指本公司的控股子公司圣象集团有限公司。

    "大亚实木"指本公司控股股东大亚科技集团有限公司下属的控股子公司江苏大亚实木制品有限公司。

    二、关联交易概述

    大亚实木于2003年1月20日成立，2004年开始向圣象集团供应实木地板，由于前期交易金额较小，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准。鉴于目前大亚实木和圣象集团发生的交易金额逐步增大，为此，2004年12月2日，大亚实木与圣象集团签署了《产品供应协议》，协议签署地点为江苏省丹阳市。

    2004年12月3日召开的公司第二届董事会第十七次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时公司4名关联董事陈兴康、陈建华、阎桂芳、傅菊民按规定予以回避，公司8名非关联董事一致通过了该议案。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易管理办法》等规则，上述事项属于关联交易，由于交易标的未达《深圳证券交易所股票上市规则》规定的条件，上述关联交易只须提交董事会审议，不需提交股东大会审议，也无须经有关部门批准。

    三、 关联方介绍

    （一）本公司与关联人的关联关系

    本次关联交易所涉及的关联方为集团公司下属控股子公司大亚实木。集团公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份6841.11万股，占本公司总股本的29.58%，大亚实木是集团公司持有75%股权的子公司。

    （二）关联人的基本情况

    公司名称：江苏大亚实木制品有限公司

    成立日期：2003年1月20日

    企业类型：合资经营（港资）

    法定代表人：陈兴康

    注册资本：500万美元

    主营业务：生产高档复合工程地板；家具及其他实木制品。

    截止2004年6月30日，该公司的总资产为20796.85万元，净资产3770.43万元。（未经审计）

    四、关联交易标的基本情况

    大亚实木与圣象集团签署的《产品供应协议》关联交易的标的为大亚实木向圣象集团供应的实木地板。

    五、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、签署协议双方：大亚实木（甲方）与圣象集团（乙方）

    2、签署日期：2004年12月2日

    3、交易标的：甲方向乙方供应的产品为实木地板，具体的型号、规格、质量标准以乙方的书面通知、确认或双方的其它书面约定为准。

    4、定价政策：

    （1）本协议项下购买货物的价款，不得违反下列原则：国家物价管理部门规定的价格；若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是由独立的会计师事务所审定的实际成本加上合理的利润构成）。

    （2）甲乙双方在上述原则的指导下，经协商，甲方供应给乙方的产品价格应在甲方产品成本价的基础上上浮5%-10%。

    5、交易价款：实际发生数×具体单价

    6、交易结算方式：双方同意按照实际发生额，每10日结算一次；乙方应在结算之日起7日内付清全部价款，否则应向甲方支付由此引起的利息、滞纳金及其他费用。甲方应自收到全部价款后5日内向甲方开具正式发票。

    7、协议生效条件：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并经乙方控股股东大亚科技股份有限公司董事会审议通过后生效。

    8、协议期限和有效期：本协议有效期为1年，自2004年1月1日起至2004年12月31日止。

    预计2004年度甲方向乙方供应的实木地板交易金额累计不超过3000万元。

    六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、关联交易的目的

    大亚实木向圣象集团供应实木地板，有利于充分利用圣象集团现有的销售网络，扩大产品销售规模，有效降低了双方的生产经营成本，提高双方的经济效益。

    2、本次关联交易对本公司的影响情况

    本次关联交易属与日常经营相关的交易，对本公司的财务状况和经营成果产生的影响不大。

    七、本公司董事会的意见

    本公司董事会认为，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害股东利益的情况。

    八、独立董事意见

    本公司独立董事对公司本次关联交易发表如下意见：

    1、本次关联交易协议内容公平、合理，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

    2、董事会对本次关联交易表决程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

    九、备查文件目录

    1、本公司二届十七次董事会决议；

    2、经本公司独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、大亚实木与圣象集团签署的《产品供应协议》。

    特此公告

    

大亚科技股份有限公司董事会

    二00四年十二月四日