本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    大亚科技股份有限公司于2004年3月19日上午在公司本部办公大楼五楼会议室召开2003年年度股东大会，公司董事长陈兴康先生主持了本次股东大会。出席会议的股东及股东授权代表共5人，所持（代表）股份151250000股，占公司有表决权股份总数的65.41%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    公司董事会、监事会部分成员、有关高级管理人员及见证律师参加了会议，会议以记名投票表决的方式，逐项表决通过了以下决议：

    （一）公司2003年度董事会工作报告

    本议案表决结果为：151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    （二）公司2003年度监事会工作报告

    本议案表决结果为：151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    （三）公司2003年度财务决算报告

    本议案表决结果为：151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    （四）公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本方案

    经南京永华会计师事务所有限公司审计，2003年公司实现净利润67,515,723.82元，母公司实现净利润67,697,009.41元，按10%提取法定公积金6,769,700.94元，按10%提取法定公益金6,769,700.94元，本年度可供股东分配利润为53,976,321.94元，加年初未分配利润145,969,571.38元，累计可供股东分配利润为199,945,893.32元。本年度末决定不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    本议案表决结果为：151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    （五）关于聘请会计师事务所的议案

    1、关于聘请会计师事务所的事宜

    公司决定继续聘请南京永华会计师事务所有限公司担任公司2004年度财务审计工作，聘期一年。

    2、关于支付会计师事务所2003年度审计费用的情况

    2003年度，公司已聘请南京永华会计师事务所有限公司担任公司财务审计工作，中期及年度审计等费用共计人民币47万元，上述费用按照约定，已支付47万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费内。

    本议案表决结果为：151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    （六）关于签署关联交易协议的议案

    在关联股东江苏大亚集团有限公司对该议案予以回避表决的情况下，有表决权的股份总数为21326400股。

    本议案表决结果为：21326400股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    （该议案的详细内容见2004年2月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司关联交易公告》）

    （七）关于修改《公司章程》的议案

    为严格控制对外担保的风险，按照中国证监会发布的证监发〖2003〗56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，决定对《公司章程》进行修改，在第八章增加第四节，对公司对外担保事项做出规定。具体条款如下：

    第四节 对外担保

    第二百一十五条 公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    第二百一十六条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    第二百一十七条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第二百一十八条 公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    第二百一十九条 公司对外提供担保，应履行如下程序：

    (一)根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

    (二) 根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。

    第二百二十条 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    第二百二十一条 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第二百二十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    《公司章程》中原第二百一十五条改为第二百二十三条，依此类推。

    本议案表决结果为：151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    （八）关于修订《担保管理办法》的议案

    为了进一步维护投资者的利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，现根据中国证监会发布的证监发〖2003〗56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，对《担保管理办法》予以了修订。（有关《担保管理办法》的详细内容已刊登于2004年2月17日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

    本议案表决结果为：151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    （九）关于更换公司部分董事的议案

    同意郭双革先生因工作变动原因，辞去公司董事职务。根据股东推荐，决定增补阎桂芳女士为公司董事。（阎桂芳女士的个人简历已刊登于2004年2月17日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

    本议案表决结果如下：

    1、郭双革先生辞去公司第二届董事会董事职务

    151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    2、增补阎桂芳女士为公司第二届董事会董事

    151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    （十）关于周春生先生辞去公司独立董事的议案

    公司第二届董事会独立董事周春生先生因工作繁忙，无充分时间履行独立董事勤勉义务，已向董事会提交了关于辞去公司独立董事的书面辞职申请书。经研究，同意周春生先生辞去公司独立董事职务。并对周春生先生在担任公司独立董事期间为改善公司的治理和经营所做的工作表示感谢。

    本议案表决结果为：151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    （十一）关于聘请黄友定先生为公司独立董事的议案

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及中国证监会的要求，公司决定增补一名独立董事，任期与第二届董事会董事任期相同，津贴按2001年年度股东大会决议执行，即每位独立董事每月不低于2500元。除此之外，公司不再给予独立董事其他的利益。独立董事出席董事会、股东大会以及按有关规定行使职权所需费用据实报销。

    根据公司第二届董事会第十三次会议提议，经大会选举，决定聘请黄友定先生为公司独立董事。（黄友定先生的个人简历已刊登于2004年2月17日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

    黄友定先生的相关材料已上报中国证监会、深圳证券交易所及中国证监会江苏监管局，中国证监会对其任职资格和独立性没有提出异议。

    本议案表决结果为：151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    （十二）关于更换公司监事的议案

    公司第二届监事会监事陈从公先生由于工作变动原因，已向监事会提交了关于辞去公司监事的书面辞职报告，经研究，同意陈从公先生辞去公司第二届监事会监事职务。并根据持有本公司8.64%股份的股东----上海凹凸彩印总公司的推荐，决定增补江礼昶先生为公司第二届监事会监事。（江礼昶先生的个人简历已刊登于2004年2月17日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

    本议案表决结果如下：

    1、陈从公先生辞去公司第二届监事会监事职务

    151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    2、增补江礼昶先生为公司第二届监事会监事

    151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    三、律师出具的法律意见书

    江苏世纪同仁律师事务所许成宝律师对会议进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，其结论意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

    四、备查文件

    1、载有公司与会董事和记录员签名的本次股东大会会议决议；

    2、江苏世纪同仁律师事务所许成宝律师为本次股东大会出具的法律意见书。

    特此公告。

    

大亚科技股份有限公司

    董事会

    2004年3月20日