本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、释义

    “本公司”指大亚科技股份有限公司。

    “集团公司”指本公司的控股股东江苏大亚集团有限公司。

    “圣象集团”指本公司的控股子公司圣象集团有限公司。

    “大亚地板”指本公司控股子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司江苏大亚地板有限公司。

    “大亚人造板”指本公司控股股东江苏大亚集团有限公司下属的控股子公司江苏大亚人造板有限公司。

    二、关联交易概述

    2004年2月13日，大亚地板与大亚人造板分别签署了《综合服务协议》和《原材料采购协议》。上述协议签署地点为江苏省丹阳市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了了关联交易。

    2004年2月14日召开的公司第二届董事会第十三次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时公司3名关联董事陈兴康、陈建华、傅菊民按规定予以回避，公司10名非关联董事一致通过了该议案。

    此项交易尚须获得公司2003年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人———江苏大亚集团有限公司将放弃在2003年年度股东大会上对该议案的投票权。

    三、 关联方介绍

    （一）本公司与关联人的关联关系

    本次关联交易所涉及的关联方为集团公司下属控股子公司大亚人造板。集团公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份12992.26万股，占本公司总股本的56.18%；大亚人造板是集团公司持有75%股权的控股子公司。

    （二）关联人的基本情况

    公司名称：江苏大亚人造板有限公司

    成立日期：2002年3月25日

    住 所：江苏省丹阳经济开发区内

    企业类型：中外合资经营

    法定代表人：陈兴康

    注册资本：2300万美元

    历史沿革：江苏大亚人造板有限公司原名为江苏大亚木业有限公司，是由集团公司和晟瑞国际发展有限公司共同投资组建的合营公司。其中，集团公司出资1725万美元，占注册资本的75%；晟瑞国际发展有限公司出资575万美元，占注册资本的25%。

    主营业务：生产销售高密度人造板

    截止2003年12月31日，该公司的总资产为65,028.11万元，净资产为15,151.50万元，公司处于筹建期，尚未产生利润。

    四、关联交易标的基本情况

    1、大亚地板与大亚人造板《综合服务协议》关联交易的标的为大亚人造板为大亚地板提供的用水、用电、用气服务。

    2、大亚地板与大亚人造板《原材料采购协议》关联交易的标的为大亚地板向大亚人造板采购的高密度板材和胶等辅助材料。

    五、关联交易合同的主要内容和定价政策

    （一）大亚地板与大亚人造板签署的《综合服务协议》

    1、签署协议双方：大亚人造板（甲方）与大亚地板（乙方）

    2、签署日期：2004年2月13日

    3、交易标的：乙方为甲方提供的用水、用电、用气服务

    4、定价政策：甲方依照公平市场原则对其所提供的服务收取合理的费用

    5、交易价格：

    （1）水费：实际用水量×水的价格

    水的价格：自来水公司的水价+0.005元/吨（甲方的管理费）

    （2）电费：18元/KVA×变压器容量+0.473元/KW?h×每月电量

    （3）压缩空气费：实际用气量×0.069元/立方米

    6、交易结算方式：

    （1）水费以甲方每月给乙方的报表和缴费通知单为依据。乙方应在收到甲方缴费通知单十五日内全额缴清水费。水费一律以转帐支票或现金支付。甲方负责向乙方提供全额增值税发票。

    （2）甲方应按规定日期抄表，按期向乙方发放缴费通知单，收取电费，并负责向乙方提供全额增值税发票。乙方应在受到甲方缴费通知单后十五日内全额缴清电费。电费一律以转帐支票支付。

    （3）压缩空气以甲方每月给用户的报表和缴费通知单为依据。乙方应在收到甲方缴费通知单后十五日内，全额缴清费用。压缩空气费一律以转帐支票或现金支付。甲方在收取每月的压缩空气费后向乙方提供增值税发票。

    7、协议生效条件：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章并经大亚科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。

    8、协议期限和有效期：本协议有效期5年，自2004年1月1日起至2008年12月31日止。在符合法律及国家有关规定的前提下，协议双方可对本协议项下内容制定具体的实施协议，并协商修改本协议的相应条款。本协议在有效期届满时或展期后的期限届满时，将自动逐年续展。预计2004年度，水费、电费、压缩空气费分别不超过20万元、600万元、60万元。

    （二）大亚地板与大亚人造板签署的《原材料采购协议》

    1、签署协议双方：大亚地板（甲方）与大亚人造板（乙方）

    2、签署日期：2004年2月13日

    3、交易标的：甲方向乙方采购高密度板材和胶等辅助材料，具体的型号、规格、质量标准以甲方的通知或双方的约定为准。

    4、定价政策：

    （1）本协议项下购买货物的价款，不得违反下列原则：国家物价管理部门规定的价格；若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是由独立的会计师事务所审定的实际成本加上合理的利润构成）。

    （2）具体的价款由双方根据上述原则协商后确定。

    5、交易价格：实际发生额×具体价款

    6、交易结算方式：双方同意按照实际发生额，每7日结算一次，甲方应在结算之日起3日内付清全部价款，否则应向乙方支付由此引起的利息、滞纳金及其他费用。乙方应自收到全部价款后10日内向甲方开具正式发票。

    7、协议生效条件：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章并经大亚科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。

    8、协议期限和有效期：本协议有效期为5年。自2004年1月1日起至2008年12月31日止。本协议期满后，若双方不书面提出异议，可自动延续。预计2004年度甲方向乙方采购高密度板材和胶等辅助材料分别不超过12000万元和1000万元。

    六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、关联交易的目的

    （1）为避免重复建设、节约资源，大亚地板使用大亚人造板提供的水、电、气服务，降低了生产经营成本。

    （2）因地理条件的优势，大亚地板就近购买向大亚人造板采购的原材料，有效降低了双方的生产经营成本，提高了双方的经济效益。

    2、本次关联交易对本公司的影响情况

    本次关联交易属正常交易行为，对本公司的财务状况和经营成果不会产生任何影响。

    七、本公司董事会的意见

    本公司董事会认为，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害股东利益的情况。

    八、独立董事意见

    本公司独立董事对公司本次关联交易发表如下意见：

    1、本次关联交易协议内容公平、合理，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

    2、董事会对本次关联交易表决程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

    九、备查文件目录

    1、本公司二届十三次董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2、经本公司独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、大亚地板与大亚人造板签署的《综合服务协议》和《原材料采购协议》。

    特此公告

    

大亚科技股份有限公司董事会

    2004年2月17日