大亚科技股份有限公司于2004年2月14日在公司本部办公大楼五楼会议室召开了第二届董事会第十三次会议。会议应到董事13人，实到董事13人，全体监事及有关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

    一、公司2003年度董事会工作报告

    二、公司2003年度总经理工作报告

    三、公司2003年年度报告及年报摘要

    四、公司2003年度财务决算报告

    五、公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本方案

    经南京永华会计师事务所有限公司审计，2003年公司实现净利润67,515,723.82元，母公司实现净利润67,697,009.41元，按10%提取法定公积金6,769,700.94元，按10%提取法定公益金6,769,700.94元，本年度可供股东分配利润为53,976,321.94元，加年初未分配利润145,969,571.38元，累计可供股东分配利润为199,945,893.32元。本年度末决定不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    六、关于聘请会计师事务所的议案

    1、关于聘请会计师事务所的事宜

    公司决定继续聘请南京永华会计师事务所有限公司担任公司2004年度财务审计工作，聘期一年，并提请公司2003年年度股东大会批准。

    2、关于支付会计师事务所2003年度审计费用的情况

    2003年度，公司已聘请南京永华会计师事务所有限公司担任公司财务审计工作，中期及年度审计等费用共计人民币47万元，上述费用按照约定，已支付47万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费内。

    七、关于签署关联交易协议的议案（详细内容见《关联交易公告》）

    八、关于制订《投资者关系管理制度》的议案

    为了进一步加强公司与投资者之间的信息沟通，促进公司与投资者之间的良性关系，倡导理性投资，并在公众中提高公司的诚信度，完善公司治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其它相关法律、法规和规定，结合本公司实际情况，制订了《投资者关系管理制度》。有关《投资者关系管理制度》的内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    九、关于修改《公司章程》的议案

    为严格控制对外担保的风险，按照中国证监会发布的证监发〖2003〗56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，决定对《公司章程》进行修改，在第八章增加第四节，对公司对外担保事项做出规定。具体条款如下：

    第四节 对外担保

    第二百一十五条 公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    第二百一十六条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    第二百一十七条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第二百一十八条 公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    第二百一十九条 公司对外提供担保，应履行如下程序：

    (一)根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

    (二) 根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。

    第二百二十条 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    第二百二十一条 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第二百二十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    《公司章程》中原第二百一十五条改为第二百二十三条，依此类推。

    十、关于修订《担保管理办法》的议案

    为了进一步维护投资者的利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，现根据中国证监会发布的证监发〖2003〗56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，对《担保管理办法》予以了修订。有关《担保管理办法》的内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    十一、关于公司转让江苏大亚装饰材料有限公司和阜阳大亚装饰材料有限公司各75%股权的议案（详细内容见《出售股权之关联交易公告》）

    十二、关于更换公司部分董事的议案

    同意郭双革先生因工作变动原因，辞去公司董事职务。根据股东推荐，提议增补阎桂芳女士为公司董事。（个人简历详见附件2）

    十三、关于周春生先生辞去公司独立董事职务的议案

    公司第二届董事会独立董事周春生先生因工作繁忙，已向董事会提交了关于辞去公司独立董事的书面辞职申请书。经研究，董事会同意周春生先生辞去公司独立董事职务。并对周春生先生在担任公司独立董事期间为改善公司的治理和经营所做的工作表示感谢。

    十四、关于聘请黄友定先生为公司独立董事的议案

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及中国证监会的要求，公司决定增补一名独立董事，任期与第二届董事会董事任期相同，津贴按2001年年度股东大会决议执行，即每位独立董事每月不低于2500元。除此之外，公司不再给予独立董事其他的利益。独立董事出席董事会、股东大会以及按有关规定行使职权所需费用据实报销。

    公司董事会提名黄友定先生为公司独立董事候选人，该名独立董事候选人的简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件2、附件3、附件4。

    十五、关于召开公司2003年年度股东大会的议案

    上述一、四、五、六、七、九、十、十二、十三、十四项议案需提交公司2003年年度股东大会审议。

    

大亚科技股份有限公司董事会

    2004年2月17日

    大亚科技股份有限公司独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为大亚科技股份有限公司（以下称公司）之独立董事对公司第二届董事会第十三次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

    一、郭双革先生、周春生先生因个人原因提出辞职申请，经本次董事会审议通过，董事会已提请股东大会进行表决，上述变更程序合法。

    二、经审阅董事候选人阎桂芳女士和独立董事候选人黄友定先生的个人履历，未发现其有《公司法》第57条、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。公司董事会对以上董事和独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。黄友定先生的独立董事候选人资格尚需中国证监会审核。

    三、关于签署关联交易协议的议案。我们仔细审阅了公司提供的有关资料，并就有关情况向公司进行了询问。在此基础上，我们认为：

    1、本次关联交易协议内容公平、合理，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

    2、董事会对本次关联交易表决程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

    四、关于公司转让江苏大亚装饰材料有限公司和阜阳大亚装饰材料有限公司各75%股权的议案。我们仔细审阅了公司提供的有关资料，并就有关情况向公司进行了询问。在此基础上，我们认为：

    1、本次股权转让有利于整合公司现有产业，避免同业竞争，实现公司的长远发展；

    2、董事会对本次关联交易表决程序符合有 关规定，体现了公开、公平、公正的原则；

    3、本次关联交易协议内容公平、合理，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

    

独立董事（签名）： 周春生、庄松林、

    陈安德、吴德江、李力游

    2004年2月14日

    附件1

    大亚科技股份有限公司董事会公告

    大亚科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于更换公司部分董事的议案》。现根据《上市公司治理准则》第二十九条、三十条之规定，将董事候选人承诺书公告如下：

    承 诺 书

    本人阎桂芳承诺如下：

    一、本人同意接受公司董事会提名为董事候选人；

    二、本人承诺公司公开披露的个人简历资料真实、完整；

    三、本人当选公司董事后，将遵守法律、法规、规章及《公司章程》等有关规定，履行诚实信用、勤勉尽责的义务。

    

承诺人：阎桂芳

    2004年2月14日

    大亚科技股份有限公司董事会

    2004年2月17日

    附件2

    大亚科技股份有限公司董事及独立董事候选人简历

    阎桂芳女士，现年50岁，会计师。曾任上海有线电厂财务科科长、财务处处长、副总会计师；上海传真机公司总会计师；上海理光传真机有限公司董事、副总经理，分管计划、财务、国际贸易等业务。现任江苏大亚集团有限公司财务总监。

    黄友定先生，现年40岁，律师。曾任镇江市司法局科员，镇江市第一律师事务所副主任、主任，镇江市江成律师事务所主任。现任江苏省律师协会房地产业务专业委员会副主任，镇江市律师协会民事、行政法律专业委员会主任。

    附件3

    大亚科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人大亚科技股份有限公司现就提名黄友定为大亚科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大亚科技份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任大亚科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合大亚科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大亚科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括大亚科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：大亚科技股份有限公司董事会

    2004年2月14日

    附件4

    大亚科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄友定作为大亚科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大亚科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括大亚科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：黄友定

    2004年2月14日