本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将大亚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）协议出让江苏大亚装饰材料有限公司（以下简称“大亚装饰”）75%的股权和阜阳大亚装饰材料有限公司（以下简称“阜阳公司”）75%的股权与本公司控股股东江苏大亚集团有限公司（以下简称“集团公司”）下属的控股子公司江苏大亚人造板有限公司（以下简称“大亚人造板”）产生的关联交易事项公告如下：

    一、 交易概述

    2004年2月13日，公司就分别出售大亚装饰和阜阳公司各75%股权与大亚人造板的有关事宜，在江苏省丹阳市签署了《股权转让协议（一）》和《股权转让协议（二）》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，大亚人造板作为公司控股股东集团公司下属的控股子公司，属公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

    2004年2月14日召开的公司第二届董事会第十三次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时公司3名关联董事陈兴康、陈建华、傅菊民按规定予以回避，公司10名非关联董事一致通过了该议案。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易总额未超过3000万元，该股权转让事项不需提交公司股东大会予以审议。

    南京永华会计师事务所有限公司对本次关联交易涉及的股权进行了审计，并出具了宁永会审字（2004）第0079号审计报告和宁永会审字（2004）第0080号审计报告，上述股权转让尚需取得外经贸部门的批准证书。

    二、 关联方介绍

    公司名称：江苏大亚人造板有限公司

    成立日期：2002年3月25日

    住 所：江苏省丹阳经济开发区内

    企业类型：中外合资经营

    法定代表人：陈兴康

    注册资本：2300万美元

    历史沿革：江苏大亚人造板有限公司原名为江苏大亚木业有限公司，是由集团公司和晟瑞国际发展有限公司共同投资组建的合营公司。其中，集团公司出资1725万美元，占注册资本的75%；晟瑞国际发展有限公司出资575万美元，占注册资本的25%。

    主营业务：生产销售高密度人造板

    截止2003年12月31日，该公司的总资产为65,028.11万元，净资产为15,151.50万元，公司处于筹建期，尚未产生利润。

    三、关联交易标的基本情况

    1、本公司转让大亚装饰75%股权的情况

    本次股权转让标的为公司持有的大亚装饰75%的股权，且此项股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。此项股权系2002年4月，本公司作为发起人之一发起设立该公司时取得，该项股权投资初始成本为人民币1500万元。

    大亚装饰于2002年4月在江苏省盐城市阜宁县经济开发区内注册成立，该公司成立时注册资本为人民币241.2万美元（折合人民币2000万元），目前注册资本为人民币2000万元，其中，本公司以现金出资1500万元人民币，占总股本的75%；香港盛瑞国际发展有限公司以现金出资500万元, 占总股本的25%。该公司主要经营生产和销售中密度人造板。香港盛瑞国际发展有限公司已同意放弃本次股权转让时的优先受让权。

    大亚装饰2003年12月31日资产总额8343.74万元、负债总额6769.10万元、净资产1574.64万元，2003年实现主营业务收入2232.69万元、主营业务利润-218.60万元、净利润-425.75万元。上述财务数据已经审计。

    2、本公司转让阜阳公司75%股权的情况

    本次股权转让标的为公司持有的阜阳公司75%的股权，且此项股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。此项股权系2002年10月，本公司作为发起人之一发起设立该公司时取得，该项股权投资初始成本为人民币1876.63万元。

    阜阳公司于2002年10月在安徽省阜南县工业园注册成立，该公司成立时注册资本为人民币302.3万美元（折合人民币2502.16万元），目前注册资本为人民币2502.16万元，其中,本公司以现金出资1876.63万元人民币，占总股本的75%；香港深瑞国际发展有限公司以现金出资625.53万元, 占总股本的25%。该公司主要生产和销售自产的中密度木质纤维板。香港深瑞国际发展有限公司已同意放弃本次股权转让时的优先受让权。

    阜阳公司2003年12月31日资产总额9499.87万元、负债总额7320.82万元、净资产2179.05万元，2003年实现主营业务收入2223.90万元、主营业务利润-58.04万元、净利润-323.10万元。上述财务数据已经审计。

    四、关联交易合同的主要内容和定价依据、付款方式以及生效条件

    1、根据交易双方签订的《股权转让协议（一）》，公司同意向大亚人造板转让其合法持有的大亚装饰75%股权，大亚人造板同意以现金方式认购该项股权。本次交易价格以经南京永华会计师事务所有限公司以2003年12月31日为基准日对大亚装饰进行审计后的净资产1574.64万元人民币为基础，经双方协商同意，确定本公司将大亚装饰75%股权协议转让给大亚人造板的价格为人民币1180.98万元。

    根据双方签订的股权转让协议约定，经双方协商，在本次股权转让协议签署后的60个工作日内，双方进行股权（资产）交割。在股权转让协议生效后，大亚人造板向本公司一次性支付约定的转让价款。

    本次股权转让协议自经本公司与大亚人造板双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经本公司董事会审议通过后生效。

    2、根据交易双方签订的《股权转让协议（二）》，公司同意向大亚人造板转让其合法持有的阜阳公司75%股权，大亚人造板同意以现金方式认购该项股权。本次交易价格以经南京永华会计师事务所有限公司以2003年12月31日为基准日对阜阳公司进行审计后的净资产2179.05万元人民币为基础，经双方协商同意，确定本公司将阜阳公司75%股权协议转让给大亚人造板的价格为人民币1634.29万元。

    根据双方签订的股权转让协议约定，经双方协商，在本次股权转让协议签署后的60个工作日内，双方进行股权（资产）交割。在股权转让协议生效后，大亚人造板向本公司一次性支付约定的转让价款。

    本次股权转让协议自经本公司与大亚人造板双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经本公司董事会审议通过后生效。

    五、本次股权转让的其他安排

    本次股权转让后，大亚装饰和阜阳公司所涉及的人员安置统一由大亚人造板安置，没有涉及土地租赁情况。本次股权转让所得款项用于补充公司流动资金。

    六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

    1、关联交易的目的

    为了整合公司现有产业，避免同业竞争，实现公司的长远发展。

    2、本次关联交易对本公司的影响情况

    本次股权转让对公司2003年利润不会产生重要影响。鉴于本次交易是以现金方式收回，董事会认为不存在成为坏帐的可能。

    七、本公司董事会的意见

    本公司董事会认为，本次股权出让符合公开、公平、公正的原则，不存在损害股东利益的情况。本次出售股权不仅可以避免同业竞争，而且符合本公司及股东的长远利益。

    八、独立董事意见

    公司独立董事对公司本次关联交易发表如下意见：

    1、本次股权转让有利于整合公司现有产业，避免同业竞争，实现公司的长远发展；

    2、董事会对本次关联交易表决程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则；

    3、本次关联交易协议内容公平、合理，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

    九、备查文件目录

    1、本公司二届十三次董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2、大亚科技股份有限公司与江苏大亚人造板有限公司签订的《股权转让协议（一）》和《股权转让协议（二）》；

    3、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。

    特此公告

    

大亚科技股份有限公司董事会

    2004年2月17日