每日必读重要提示：本公司承诺本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
除本公司和所聘请的具有从事证券业务资格的律师事务所外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本公告中列载的信息和对本公告作出任何解释或者说明。
本公司已办理完成工商营业执照变更登记手续。本公司控股子公司大亚科技股份有限公司此前就本公司改制有关事项进行了公告（详细情况见2003年7月10日和2003年11月6日《证券时报》和《中国证券报》上刊登的“大亚科技股份有限公司提示性公告”和“大亚科技股份有限公司董事会关于国有股股权性质变更有关问题获得国资委批复的公告”）。
根据有关法律法规，本公司作为上市公司大亚科技股份有限公司的控股股东，现将本次改制情况公告如下：
第一节 释义
在本文中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：
大亚集团：指改制前的江苏大亚集团公司
本公司：指改制后的江苏大亚集团有限公司
沃得公司：指江苏沃得机电集团有限公司
天工股份：指江苏天工工具股份有限公司
大亚科技：指大亚科技股份有限公司
本次改制：指江苏大亚集团公司改制为江苏大亚集团有限公司的行为
第二节 大亚集团情况介绍
一、大亚集团的基本情况
大亚集团是1993年3月经江苏省体改委批准成立的省级国有企业集团，系丹阳市的重点骨干企业和国家重点扶持的国有大型企业，是国家520家重点企业之一，丹阳市财政局（国资办）是大亚集团改制前的唯一股东，授权大亚集团予以依法经营管理。
改制前，大亚集团住所为丹阳市经济开发区内，法定代表人为陈兴康，注册资本10000万元人民币，企业类型为国有企业，经营范围为实业投资，各类板材、家具、木地板、装饰材料制造、加工、销售及相关产品的技术培训服务，公司自营进出口业务。经过十年的经营，大亚集团逐渐发展成为拥有5家控股子公司和4家全资子公司的企业集团。其中，1998年6月，经江苏省人民政府苏政复[1998]67号文批准，由大亚集团为主，联合上海凹凸彩印总公司、汕头乾业烟草物资有限公司、北京市牛奶公司和成都五牛科美投资集团有限公司共同发起，采用募集方式设立了江苏大亚新型包装材料股份有限公司[（2002年7月名称变更为大亚科技股份有限公司）以下简称大亚科技]。1999年3月23日，经中国证监会批准，大亚科技首次公开发行8000万A股股票，1999年6月30日，大亚科技的社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市。截止2003年6月底，大亚科技总资产18866.52万元，股东权益8969.24万元，总股本23125万股，其中：流通股8000万股。
大亚集团改制前的产权结构图如下：
┌──────────┐
│丹阳市财政局(国资办)│
└───┬──────┘
│100%
┌───┴──────┐
│江苏大亚集团公司 │
└───┬──────┘
┌──┬──┬─┴┬──┬──┬──┬──┬──┐
56.18%│51% │100%│100%│100%│100%│75% │90% │90%
┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐
│大││上││大││江││丹││江││江││上││上│
│亚││海││亚││苏││阳││苏││苏││海││海│
│科││大││科││大││大││大││大││大││大│
│技││亚││技││亚││亚││亚││亚││亚││亚│
│股││信││∧││集││运││集││木││∧││经│
│份││息││美││团││输││团││业││集││济│
│有││产││国││经││有││丹││有││团││发│
│限││业││∨││贸││限││阳││限││∨││展│
│公││有││有││发││公││包││公││有││有│
│司││限││限││展││司││装││司││限││限│
│ ││公││公││分││ ││制││ ││公││公│
│ ││司││司││公││ ││品││ ││司││司│
│ ││ ││ ││司││ ││厂││ ││ ││ │
└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘
二、大亚集团改制情况概述
1、改制的动机及意义
（1）盘活国有资产，发展地方经济
大亚集团是1993年在原国营丹阳铝箔总厂的基础上组建成立的，注册资本为10000万元人民币，主要从事实业投资，各类板材、家具、木地板、装饰材料制造、加工、销售及相关产品的技术培训服务，公司自营进出口业务。大亚集团从创业到不断成长壮大，始终是处在一个充分竞争的市场环境中，所涉足行业属于一般竞争性领域。本次改制，丹阳市财政局（国资办）将持有的大亚集团60%的股份分别转让给沃得公司和天工股份两家民营企业，符合国家深化国有企业改革的精神，有利于地方政府通过国有资本的部分退出，盘活存量国有资产，为地方政府实施重点基础设施项目的建设提供资金支持，同时也为地方政府推进国有企业改革起到示范效应，从而有力地促进地方经济的发展。
丹阳市财政局（国资办）将严格按照国家政策要求，统筹安排本次改制转让国有产权的价款，优先考虑补充社保资金，其余根据实际情况用以发展地方经济和促进国有企业改革的需要，切实保证资金运用效益的最大化。
（2）建立现代企业制度，保障大亚集团稳定健康发展
最近十年来，大亚集团开始进入了一个较快的发展时期， 1999年控股子公司大亚科技的成功上市后，整体实力进一步增强。进入21世纪，公司面对机遇和挑战，确立了“稳定提高基础产业，大力发展新兴产业”的战略方针，逐步加快了产业结构调整和企业整体转型的步伐，经营规模迅速扩大，综合效益稳步增长，在所处行业的影响力不断提高，呈现出良好的发展势头。但是，随着国有经济体制改革的深化和全球经济一体化进程的加快，公司现行的体制已不能适应新形势和新环境的要求，特别是在一定程度上对公司总体发展形成了较大的制约。
本次改制，通过转让部分国有股权，明晰产权及重塑机制，可以有效地实现股权结构多元化，使大亚集团从真正意义上建立起适应市场经济要求现代企业制度，并为构筑科学的现代公司法人治理结构奠定坚实的制度基础，进而充分调动各种积极因素，促进资源优化配置，从根本上转换大亚集团的经营机制，进一步激发企业的活力，再造良好形象和先进的管理模式，继续保持和发展自身的竞争优势，从体制上保障大亚集团能够长期稳定健康发展，为经济发展和社会进步做出更大的贡献。
（3）共享资源，促进共同发展
大亚集团在稳定提高基础产业的同时，新兴产业的建设现已取得初步成效。其中，大亚集团的信息产业，已有部分自主研发和生产的以激光器、光收发模块为主体的IT产品逐步投放市场；研制的以ADSL为主体的电信产品2003年的国内市场份额将达到30%，一跃成为行业的排头兵。根据大亚集团现有的规划，到2006年整个经营规模将比现在翻一番。大亚集团目前所拥有的综合实力以及今后的广阔发展前景，使本次改制为社会提供了一个良好的投资与合作机会。
沃得公司和天工股份经过多年的发展，逐步形成了较大的经营规模，近年来始终保持了一个平稳发展的经营态势，为适应市场竞争的需要，两公司均努力在稳定现有主业的同时，寻找新的业务发展机会，有意通过战略投资，获得稳定的投资回报，进而培育新的利润增长点和更加广阔的发展空间，同时达到分散主业经营风险的目的。沃得公司和天工股份与大亚集团同处丹阳市，均是丹阳市乃至江苏省的知名企业相互之间有着比较充分的了解。正是基于上述考虑，同时经过对大亚集团的未来发展前景的考证，沃得公司和天工股份做出了受让股权，投资大亚集团的战略选择。此外，由于大亚集团与沃得公司和天工股份有着类似的企业文化背景，在管理上具有一定的兼容性，有利于实现资源共享，为大亚集团改制后的有效运作创造了更加有利的条件。
2、本次改制过程
为推进体制创新，促进企业稳定健康发展，丹阳市政府根据中央及省市深化国有企业改革的有关精神，依照国家现行的法规政策对大亚集团进行公司制改造并向沃得公司和天工股份转让部分国有股权。本次改制完成后，大亚集团将依法改制为有限责任公司。其中，丹阳市财政局（国资办）、沃得公司和天工股份将分别持有大亚集团40%、37%和23%的股份，转让价格以大亚集团2002年10月31日经评估的资产净值为定价依据，其中沃得公司和天工股份分别需要支付转让价款19188.97万元和11928.28万元。按照国有股权管理的有关规定，大亚集团改制后所持有的发行人12,992.36万股股份的性质将由国家股变更为非国有股。
2003年7月3日，江苏省人民政府下发了《省政府关于同意江苏大亚集团公司部分国有产权转让及公司制改造的批复》[苏政复（2003）63号]文，批准了大亚集团的改制方案。
2003年10月22日，国务院国有资产监督管理委员会下发了《关于大亚科技股份有限公司国有股权性质变更有关问题的批复》（国资产权函［2003］298号）文，就产权变动涉及本公司所持上市公司国有股性质变更问题予以了批复。
2003年12月3日，江苏省工商行政管理局下达了（0192）名称变更[2003]第12030000号《名称变更核准通知书》，2003年12月8日，江苏省镇江市丹阳工商行政管理局核准了本公司变更注册登记事项。
3、本次大亚集团改制后的产权及控制关系如下图：
┌─────────┐ ┌────────┐ ┌────────┐
│丹阳市国有资产经营│ │江苏沃得机电集团│ │江苏天工工具股份│
│有限公司(持股40%) │ │有限公司持股37% │ │有限公司持股23% │
└───────┬─┘ └───┬────┘ └───┬────┘
↓ ↓ ↓
┌───────────────────────┐
│ 江苏大亚集团有限公司 │
└───────────────────────┘
目前，本公司除持有大亚科技56.18%股权外，未持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份。
4、大亚集团改制后主要股东的基本情况
（1）丹阳市国有资产经营有限公司
丹阳市财政局（国资办）作为大亚集团改制前的唯一股东，代表国家持有大亚集团100%的股份。2003年11月28日，经丹阳市人民政府批准，丹阳市财政局（国资办）组建成立了丹阳市国有资产经营有限公司，实施授权范围内的国有资产的经营和管理。目前，丹阳市国有资产经营有限公司为大亚集团改制后的第一大股东，代表国家持有40%的股份。丹阳市财政局作为丹阳市国有资产经营有限公司的主管部门，为大亚集团实际控制人。
（2）沃得公司
①沃得公司基本情况
名称：江苏沃得机电集团有限公司
住所：丹阳市埤城镇工业园内
法定代表人：王伟耀
注册资本：20,437万元
注册号码：3211812201405
企业类型：有限责任公司
成立日期：2002年1月
经营范围：内燃机曲轴、环保机械、农业机械、锻压机械、橡胶、造纸机械及配件制造销售
沃得公司原名江苏富豪曲轴有限公司，企业自八十年代末期成立至今，立足抓机遇、高起点、大投入，依靠自我积累，公司经营规模不断扩大，主导产品系列化稻麦联合收割机、旋耕机、造纸环保机械、锻压机床等配件和整机产品等，市场份额长期保持行业领先地位。沃得集团拥有国际先进设备和一流技术和人才，依靠科学的管理体制和激励机制，以及独特的经营理念和企业文化，使企业长期保持较强的市场竞争力和持续发展后劲。沃得公司现为江苏省明星企业、镇江市教育示范企业、镇江市重点骨干企业，名列镇江市民营企业榜首。
②沃得公司股东情况
A、王伟耀：男，汉族
出生日期：1963年5月12日
国籍：中国（无其他国家居留权）
籍贯：江苏丹阳
住所：江苏省丹阳市金谷小区4栋一单元302室
现任职务：江苏沃得机电集团有限公司董事长
身份证号码：321181630512861
持股比例： 60.50%
B、丹阳埤城镇西沟荡村民委员会，持有沃得公司9.34%的股份。
C、其他四十位自然人
邵国平、朱双富、张新民、朱瑞洪、郑立军、贾海霞、邵建军、王国良、朱平国、王腊苟、潘宏伟、赵金发、杜立明、胡必友、丁志云、周建华、杨建军、王顺良、丁丽君、吴新芳、杨万明、王卫东、陈金云、陈学林、杨国志、聂金春、张强、王国忠、王庆云、魏英友、王和忠、朱建军、张文忠、聂艳、王金英、王志宏、王土林、朱金堂、庄国胜、朱晨平，合计持有沃得集团30.16%的股份。
③沃得公司股东结构图
┌─────┐┌────────┐┌───────┐
│王伟耀 ││埤城西沟荡村民委││其他四十们自 │
│持股60.50%││员会持股9.34% ││然人持股30.16%│
└───┬─┘└───┬────┘└────┬──┘
↓ ↓ ↓
┌────────────────────┐
│ 江苏沃得机电集团有限公司 │
└────────────────────┘
④沃得公司管理层情况如下表：
姓名 职务 姓名 职务
王伟耀 董事长 朱双富 董事
张新民 董事 邵国平 董事、副总经理
郑立军 董事 谈海强 总经理
郑荣芙 董事 王健 财务负责人
邵建军 董事 -- --
（3）天工股份
①天工股份基本情况
名称：江苏天工工具股份有限公司
住所：丹阳市后巷镇前巷村
法定代表人：朱小坤
注册资本：6105万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1997年7月
经营范围：工具、刃具、量具、工具钢、室内外电视天线制造、销售，工具钢冶炼，金属材料、化工原料（危险品除外）、纺织原料（皮棉除外）、针纺织品、五金、交电销售。本企业自产的系列切削工具、刃具、量具、电视天线的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外）。
天工股份是江苏天工集团有限公司控股子公司，是在国内具有一定规模的大型外向型企业，现为国家机电产品出口基地企业之一，是生产工具麻花钻及其专用原材料———高速工具钢为主的专业厂家。天工股份拥有各种高速工具钢和麻花钻的生产制造工艺技术专利，是国际著名的高速工具钢及其工具制品一条龙生产销售服务体系的专业企业。天工公司生产的高速工具钢年产量位居全国第一、全球第二，产品出口东南亚等国。特种钢工具长期畅销欧美等三十多个国家以及港、澳、台地区。
②天工股份股东情况
A、江苏天工集团有限公司
名称：江苏天工集团有限公司
住所：丹阳市后巷镇
法定代表人：朱小坤
注册资本： 10,835.25万元
注册号码：3211812202485
企业类型：有限责任公司
成立日期：1984年10月
经营范围：制造、冶炼、加工工具、刃具、量具、工具钢、室内外电视天线、销售，经销金属材料、纺织原料、针纺织品、五金工具、电讯器材，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。
持股比例：82.97%
B、丹阳市永强塑料制品厂
名称：丹阳市永强塑料制品厂
住所：丹阳市后巷镇
法定代表人：朱旺龙
注册资本：2000万元人民币
注册号码：321181110225
企业类型：集体企业
成立日期：1989年12月13日
经营范围：钢丝增强塑料管、五金、塑料制品、车辆灯具、工具、刃具、模具钢、轴承钢、低合金钢制造、加工、销售。
持股比例：16.35%
C、朱小坤：男，汉族
出生日期：1957年1月21日
国籍：中国（无其他国家居留权）
籍贯：江苏丹阳
住所：江苏省丹阳市凤凰新村19栋二单元101室
现任职务：江苏天工工具股份有限公司董事长、总经理
身份证号码：321181570121021
持股比例：0.2%
D、江苏晶谷米机有限公司：持有天工公司0.16%的股份
E、江苏丹工实业总公司：持有天工公司0.16%的股份
F、江苏丰裕工具有限公司：持有天工公司0.16%的股份
③天工股份股东结构图
┌────────┐ ┌────────┐
│朱小坤(持股89%) │ │于玉梅(持股11%) │
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│ ┌───────┘
↓ ↓
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│朱 │ │丹 │ │江 │ │江 │ │江 │ │江 │
│小 │ │阳 │ │苏 │ │苏 │ │苏 │ │苏 │
│坤 │ │市 │ │天 │ │晶 │ │丹 │ │丰 │
│∧ │ │永 │ │工 │ │谷 │ │工 │ │裕 │
│持 │ │强 │ │集 │ │米 │ │实 │ │工 │
│股 │ │塑 │ │团 │ │机 │ │业 │ │具 │
│0.2%│ │料 │ │有 │ │有 │ │总 │ │有 │
│∨ │ │制 │ │限 │ │限 │ │公 │ │限 │
│ │ │品 │ │公 │ │公 │ │司 │ │公 │
│ │ │厂 │ │司 │ │司 │ │∧ │ │司 │
│ │ │∧ │ │∧ │ │∧ │ │持 │ │∧ │
│ │ │持 │ │持 │ │持 │ │股 │ │持 │
│ │ │股 │ │股 │ │股 │ │0.16% │ │股 │
│ │ │16.35%│ │82.97%│ │0.16% │ │∨ │ │0.16% │
│ │ │∨ │ │∨ │ │∨ │ │ │ │∨ │
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┌─────┴──────┐
│江苏天工工具股份有限公司│
└────────────┘
④天工股份管理层情况如下表：
姓名 职务 姓名 职务
朱小坤 董事长、总经理 蒋荣军 董事
朱兴元 董事、副总经理 严荣华 董事
朱明耀 董事、副总经理 朱旺龙 副总经理
朱志和 董事、副总经理 吴新根 财务负责人
吴锁军 董事、副总经理 -- --
经核查，江苏沃得机电集团有限公司与江苏天工工具股份有限公司之间，两公司股东、实际控制人、管理层之间不存在关联关系及一致行动关系。大亚集团改制后，其原国家股股东丹阳市财政局仍持有其40%的股权，为第一大股东。大亚集团股权变更不会导致公司实际控制人的变化。
三、大亚集团最近五年是否受过处罚的情况
大亚集团在改制前的最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、大亚集团改制后董事和高级管理人员情况
根据《江苏大亚集团有限公司章程》规定，本公司董事会共由七人组成，其中丹阳市国有资产经营有限公司委派四人，沃得公司委派二人，天工股份委派一人。下列董事会成员中，陈兴康、陈建华、阎桂芳、王颐系由丹阳市国有资产经营有限公司委派，王伟耀、黄新跃系由沃得公司委派，朱小坤系由天工股份委派。
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地
陈兴康 董事长,总裁 中国 321119451225701 江苏丹阳
陈建华 董事,执行总裁 中国 321119195309240023 上海
阎桂芳 董事,财务总监 中国 310110541225386 上海
王颐 董事 中国 230805195806280250 江苏丹阳
王伟耀 董事 中国 321181630512861 江苏丹阳
黄新跃 董事 中国 330724730223661 上海
朱小坤 董事 中国 321181570121021 江苏丹阳
姓名 通讯地址 其他国家或地
区永久居留权
陈兴康 江苏省丹阳市云阳镇云阳 无
新村5栋1单元401室
陈建华 上海市徐汇区清真路58弄 无
19号202室
阎桂芳 上海市控江路2026弄20号402室 无
王颐 江苏省丹阳市东方路63号 无
王伟耀 江苏省丹阳市金谷小区4栋一单 无
元302室
黄新跃 上海市张桥镇仪化路251号 无
朱小坤 江苏省丹阳市凤凰新村19栋二单 无
元101室
上述人员最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第三节 大亚集团持有大亚科技股份的情况
大亚集团持有大亚科技发起人股份12992万股，占大亚科技总股本的56.18%，为大亚科技的控股股东。
2003年2月17日，大亚集团将其所持大亚科技6496万股（占大亚科技股本的28.09%）质押给中国银行丹阳支行，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续。目前，尚未办理股权质押解除手续。除此之外，大亚集团持有的大亚科技的股份不存在其他任何权利限制。
大亚集团不存在通过关联方或一致行动人持有大亚科技股份的情况。
自大亚科技公开发行股票并上市以来，大亚集团不存在买卖大亚科技挂牌交易股份的行为。
大亚集团董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本文件公告日之前的六个月内没有买卖过大亚科技挂牌交易股份行为。
大亚集团的关联方在本文件公告日之前六个月内没有买卖过大亚科技挂牌交易股份行为。
第四节 大亚集团与大亚科技之间的重大交易
1、大亚集团在本文件公告日之前二十四个月内与大亚科技及其关联方之间进行的资产交易合计金额高于3000万元或者高于大亚科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易（前述交易按累计金额计算）如下：
2002年5月26日，大亚科技股份有限公司与有限公司前身———大亚集团就收购丹阳铝业分公司全部经营性资产事宜签署了《资产收购协议》。根据该协议，大亚科技股份有限公司以经镇江市财政局镇财国资评[2002]第23号文件核准的南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会评报字（2002）第012号《江苏大亚集团公司部分资产转让项目资产评估报告书》中经评估后的资产净值为基准，利用自有资金（包括通过贷款获得的资金）29,108.59万元人民币收购了大亚集团丹阳铝业分公司全部经营性资产。
上述收购资产事项已经大亚科技二届二次董事会和2002年度第一次临时股东大会批准（关联董事及关联股东回避了表决），兴业证券股份有限公司为本次资产收购出具了独立财务顾问报告，江苏世纪同仁律师事务所为本次资产收购出具了法律意见书。
除上述交易外，大亚集团及大亚集团的董事、监事、高级管理人员在本文件公告日之前二十四个月内与大亚科技股份有限公司及其关联方之间没有发生合计金额高于3000万元或者高于大亚科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。
2、大亚集团与大亚科技董事、监事、高级管理人员在本文件公告日之前二十四个月内没有发生合计金额高于超过人民币5万元以上的交易。
3、大亚集团不存在对拟更换的大亚科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
4、大亚集团没有对大亚科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五节 大亚集团改制后对大亚科技的后续安排计划
1、本公司没有计划改变大亚科技主营业务或者对大亚科技主营业务作出重大调整。
2、本公司没有计划对大亚科技的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。
3、本公司没有计划改变大亚科技现任董事会或者高级管理人员的组成，与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
4、本公司没有计划对大亚科技的组织结构做出重大调整。
5、本公司没有修改大亚科技《公司章程》的计划。
6、本公司与其他股东之间没有就大亚科技资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
7、本公司没有其他对大亚科技有重大影响的计划。
第六节 大亚集团改制对上市公司的影响分析
1、本次改制完成后，本公司与大亚科技之间仍保持人员独立、资产完整、财务独立。本次改制对于大亚科技的独立经营能力并无实质性影响，大亚科技仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面仍保持独立。
2、本次改制完成后，本公司与大亚科技之间的关联交易将与本次改制前一样，按照有关法律法规及原有关联交易协议执行。本公司认为，上述关联交易并不影响大亚科技经营活动的独立性。
3、本次改制完成后，本公司与大亚科技之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
第七节 本公司章程有关内容摘要
第六条 公司名称：江苏大亚集团有限公司
第七条 公司住所：江苏丹阳经济开发区大亚工业园内
第九条 公司的经营范围：生产销售铝箔及制品、化学纤维品、多层共挤膜、真空镀铝、彩色印刷、烟用滤嘴材料、有色金属压铸件、摩托车汽车轮毂；实业投资；各类木地板、板材、家具、装饰材料、通讯设备（终端除外）及配件制造、加工、销售；林木种植；国内贸易（法律法规规定审批的办理审批后方可经营）；公司自营进出口业务。
第十条 公司的注册资本为人民币1亿元，全部由公司股东出资构成。
第二十四条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九）对公司发行债券作出决议；
（十）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；
（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；
（十二）修改公司章程。
第二十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司的经营方针和投资计划、年度财务预算和决算方案、利润分配方案、增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第三十条 公司设董事会，董事会由7名董事组成。其中，丹阳市国有资产经营有限公司委派4名董事；江苏沃得机电集团有限公司委派2名董事；江苏天工工具股份有限公司委派1名董事。
第三十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权；
（十二）股东会授与的其他职权。
第三十五条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会实行一人一票表决制。董事会对所议事项作出的决议须经全体董事过半数表决通过方为有效。董事会会议表决事项涉及某个董事个人利害关系时，该董事应回避表决，但计算在法定人数之内。
第八节 律师出具的专项法律意见
江苏世纪同仁律师事务所为大亚集团改制出具了《关于江苏大亚集团公司改制情况的专项法律意见书》和《关于江苏大亚集团公司改制情况的补充法律意见书》，其结论意见为：
大亚集团改制前，丹阳市财政局为集团公司的唯一股东，并通过大亚集团间接控制大亚科技股份有限公司，为大亚科技股份有限公司的实际控制人。大亚集团改制后的实际控制人仍为丹阳市财政局（本次改制后，国有股权虽由丹阳市国有资产经营公司持有，但丹阳市国有资产经营公司系由丹阳市财政局组建设立，其际控制人仍为丹阳市财政局），并未发生变化；由于大亚集团的实际控制人未发生变化，大亚集团的改制也未导致大亚科技实际控制人的变化。
沃得公司与天工股份为相互独立的两个企业法人，彼此之间不存在任何关联关系，也不存在一致行动关系。大亚集团改制后，沃得公司与天工股份分别持有其37%和23%的股权。虽然天工股份和沃得公司合计持股达60%，但因双方均互为独立的企业法人，均独立持股，且不存在关联关系或一致行动关系，就单个股东而言，沃得公司与天工股份对改制后的大亚集团不具有实际控制权，大亚集团改制后的第一大股东未发生变化，大亚集团改制后的实际控制人仍为丹阳市财政局，未发生变化。
根据大亚集团提供的材料及本所律师的核查，大亚集团的改制协议中没有任何关于天工股份和沃得公司对改制后的大亚集团享有控制权的约定。
根据大亚集团改制后的公司章程规定，在股东会对公司经营方针、投资计划、年度财务预、决算方案等若干重大事项作出决议时，须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。虽然天工股份和沃得公司分别作为有限公司第三、第二大股东，其持有表决权合并后达到表决权总数的60%，但在丹阳市国有资产经营有限公司未投赞同票的情况下，该两股东仍无法使有限公司股东会审议通过上述重大事项，即丹阳市国有资产经营有限公司对公司重大事项享有实际上的否决权。
根据大亚集团改制后的公司章程的规定，丹阳市国有资产经营有限公司委派的董事人数占董事会人数的二分之一以上，在天工股份和沃得公司委派的董事均不出席会议或投反对、弃权票的情况下，董事会仍可依法召开并形成有效决议，决定公司日常生产经营中的重要事项。故丹阳市国有资产经营有限公司对有限公司董事会享有实际控制权。
改制前后大亚集团的董事长、总裁、副总裁以及财务总监未发生变动，且均受丹阳市国有资产经营有限公司委派担任了公司的董事，故大亚集团的经营管理层在改制前后具有延续性，且改制后的大亚集团董事会对公司的财务及日常经营管理具有实际控制权。
根据改制后的大亚集团公司章程中，有关股东会的职权和表决方式及董事会的组成情况，在作为公司第一大股东———丹阳市国有资产经营有限公司未投赞成票的情况下，其他股东对公司重大事项无法通过股东会形成有效决议，进而控制公司，某些特别重大事项，丹阳市国有资产经营有限公司实际享有否决权。而丹阳市国有资产经营有限公司却可通过向公司董事会委派多数董事的方式，实现对公司的实际控制。故作为丹阳市国有资产经营有限公司实际控制人的丹阳市财政局，在大亚集团改制后，仍然为公司的实际控制人。
第九节 备查文件
下列备查文件可在江苏大亚集团有限公司（江苏省丹阳市开发区金陵西路95号）查阅。
1、江苏世纪同仁律师事务所《关于江苏大亚集团公司改制情况的专项法律意见》和《关于江苏大亚集团公司改制情况的补充法律意见》
2、江苏大亚集团有限公司章程
3、《关于江苏大亚集团公司改制设立江苏大亚集团有限公司的协议书》
4、江苏大亚集团有限公司工商营业执照
5、江苏沃得机电集团有限公司工商营业执照
6、江苏天工工具股份有限公司工商营业执照
7、江苏省人民政府《省政府关于同意江苏大亚集团公司部分国有产权转让及公司制改造的批复》（苏政复[2003]63号文）
8、国资委 《关于大亚科技股份有限公司国有股权性质变更有关问题的批复》（国资产权函[2003]298号文）
江苏大亚集团有限公司
2004年1月9日
