大亚科技股份有限公司于2003年6月30日在公司本部办公大楼五楼会议室召开了第二届董事会第十次会议。会议应到董事13人，实到董事12人，有1位董事因其他公务未能出席会议，已委托出席会议的其他董事代为表决。部分监事及有关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

    一、关于公司符合配股条件的议案

    鉴于公司2002年配股方案的有效期即将到期，公司董事会根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和证监发〖2001〗43号文《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定,认真对照配股的有关条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查,认为目前公司本次配股符合上述法律、法规的有关规定，具备增资配股条件。

    二、关于公司本次配股的方案

    为适应公司发展，优化公司股本结构，培育新的利润增长点，进一步增强综合竞争力。根据中国证监会的有关规定和公司实际需要，公司拟实施增资配股，有关配股事宜如下：

    1、本次配股发行股票种类：人民币普通股。

    2、本次配股每股面值：人民币1.00元。

    3、配股比例及数量

    本次配股以2002年末总股本23125万股为基数(其中，国家股12992.36万股，法人股2132.64万股，社会公众股8000万股)，按照10：3的比例，向全体股东配售，可配售股份6937.5万股，其中，国家股股东可配售3897.7万股；法人股股东可配售639.79万股；社会公众股股东可配售股份2400万股，由主承销商组织承销团包销。

    4、配股对象

    《配股说明书》规定的股权登记日在册的本公司全体股东。

    5、配股价格及定价依据

    （1）配股价格

    本次配股价格：按《配股说明书》刊登之日前20个交易日（不含刊登日）公司A股股票收盘价的算术平均价格或《配股说明书》刊登之日前一交易日公司A股股票收盘价的75%---90%。具体价格提请公司股东大会授权公司董事会根据配股时市场具体情况予以确定。

    （2）配股价格的参考依据：

    A、配股价格不低于距股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；

    B、参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；

    C、根据本次配股募集资金项目的资金需求量；

    D、与配股主承销商充分协商一致。

    6、本次配股募集资金的用途

    （1）投资5723万元，用于铝箔工程二期技术改造项目；

    （2）投资5088万元，用于软包装生产线技术改造项目；

    （3）投资4412万元，用于水松纸生产线技术改造项目；

    （4）投资5438万元，用于引进浸渍纸生产线技术改造项目；

    （5）投资5576万元，用于引进复合材料高压贴合生产线技术改造项目。

    7、配股方案有效期

    自2003年第二次临时股东大会审议通过本次配股方案之日起一年内有效。

    该项决议尚须经公司2003年度第二次临时股东大会逐项表决通过后，报中国证券监督管理委员会核准。

    三、关于本次配股募集资金使用投向及可行性的议案

    本次配股募集资金投资项目共需资金约36859万元，其中，拟使用配股募集资金26237万元，投资项目情况分别如下：

    1、铝箔工程二期技术改造项目

    公司生产的优质超薄型铝箔等系列产品，主要用于卷烟、医药、食品等高档商品的包装和制作电容器材料等。近年来随着国内经济的发展，优质超薄型铝箔作为重要的高档包装装饰材料，应用范围不断扩大，市场需求呈逐年增长态势。该项目拟引进国外先进的粗中轧机、合卷机、分卷机等技术和设备，对现有铝箔生产系统进行扩能改造，进而提高产品质量，挖掘设备潜力，使生产能力翻番，实现规模经济效益。该项目计划总投资为16345万元，其中5723万元拟由本次配股募集资金解决。本项目已经国家经济贸易委员会投资（2002）218号文函和江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2002）903号文批准。

    2、软包装生产线技术改造项目

    公司软包装生产系统生产的镀铝膜、铝转移纸及卡纸等系列产品，具有节省资源、外观装饰效果好、高阻隔性能和绿色环保等特点，广泛用于烟酒、食品、医药等高档物品的包装和装饰，市场成长空间十分广阔。该项目拟在利用现有厂房、公用及辅助设施等条件和部分设备的配套能力基础上，引进国外先进的强抽力真空镀铝技术和设备及其他相关配套设备等，对软包装生产系统进行技术改造，扩大生产能力，以更好地满足市场需要。该项目计划总投资为5088万元，拟由本次配股募集资金解决。本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2002）973号文批准。

    3、水松纸生产线技术改造项目

    水松纸作为一种包装材料，主要用于卷烟滤嘴的外包装，属于烟草生产配套材料。随着人们生活水平的提高，烟厂对水松纸的美观及环保要求越来越高，表面细腻、花纹清晰、质地柔软再辅以激光打孔及防伪功能的印刷型高档水松纸将逐步取代传统的普通型水松纸，其市场需求已呈稳定增长趋势。该项目拟利用现有厂房等公用设施和分切、烫金等辅助设施的配套能力，引进国外先进的高档水松纸等包装材料生产线，以充分发挥公司作为国内主要卷烟配套材料生产基地，拥有较为稳定的市场资源等优势，更好地满足市场需求。该项目计划总投资为4412万元，拟由本次配股募集资金解决。本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2002）986号文批准。

    4、引进浸渍纸生产线技术改造项目

    以纸质为基材经浸渍等加工工艺处理的饰面材料，因其具有良好的耐磨、耐水、耐热、防晒和耐腐蚀等性能和易于清洁、保养简单等优点，被广泛运用于包装、装饰等领域，随着人们消费观念和审美情趣的不断提高，其市场需求不断扩大。该项目拟引进国外先进的纸质基材浸渍技术和设备，并增加必要的辅助设施等，建成具有国内领先水平的浸渍包装装饰纸生产线。该项目计划总投资为5438万元，拟由本次配股募集资金解决。本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2002）990号文批准。

    5、引进复合材料高压贴合生产线技术改造项目

    采用铝箔及其他复合材料与木质基材进行贴合生产出来的高档包装装饰材料，具有易加工裁切、可弯曲、抗冲击等良好性能和金属视觉效果，被广泛应用于各类包装、装饰等领域，目前市场需求正在迅速增长。该项目拟引进国外先进的复合材料高压贴合技术和设备，并增加必要的辅助设施等，建设复合材料高压贴合生产线，以充分发挥公司现有资源优势，实现主业延伸发展。该项目计划总投资为5576万元，拟由本次配股募集资金解决。本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2002）974号文批准。

    通过认真分析，董事会认为上述项目符合国家产业政策，有利于优化公司产品结构，形成合理的产业价值链，培育新的利润增长点，提高公司可持续发展的能力。

    四、关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案

    根据《公司法》和《公司章程》，提请公司2003年度第二次临时股东大会授权董事会在股东大会通过的配股决议范围内全权办理以下配股的相关事宜：

    1、授权决定本次配股的配股价格、定价方法和发行时机；

    2、授权签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    3、授权对本次募集资金项目金额作适当调整；

    4、授权在本次配股完成后，根据配股的实际情况，对本公司章程中关于股本与股本结构有关的条款进行相应修改，并报请国家有关主管机关核准或备案；

    5、授权在本次配股完成后，办理本公司注册资本变更事宜；

    6、授权对本次配售的可流通部分股份申请在深圳证券交易所挂牌上市；

    7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次配股计划延期实施。

    8、授权董事会根据本次配股实际募集资金情况确定具体投资项目使用的募集资金数额。

    9、授权董事会办理与本次配股有关的其他事项。

    五、关于设立战略委员会的议案

    根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》规定，为规范公司运作，完善公司法人治理结构，董事会同意设立战略委员会。该委员会由八名董事组成，主任委员由董事长陈兴康先生担任，委员分别为独立董事周春生先生、独立董事李力游女士、董事陈建华女士、董事毛来先生、董事韦继升先生、董事傅菊民先生、董事程佳华先生。

    六、关于设立审计委员会的议案

    根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》规定，为规范公司运作，完善公司法人治理结构，董事会同意设立审计委员会。该委员会由三名董事组成，主任委员由独立董事、注册会计师陈安德先生担任，委员分别为独立董事吴德江先生、董事赵丹辰先生。

    七、关于设立提名委员会的议案

    根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》规定，为规范公司运作，完善公司法人治理结构，董事会同意设立提名委员会。该委员会由三名董事组成，主任委员由独立董事庄松林先生担任，委员分别为独立董事李力游女士、董事陈建华女士。

    八、关于设立薪酬与考核委员会的议案

    根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》规定，为规范公司运作，完善公司法人治理结构，董事会同意设立薪酬与考核委员会。该委员会由三名董事组成，主任委员由独立董事李力游女士担任，委员分别为独立董事庄松林先生、董事陈建华女士。

    九、关于制订董事会专门委员会实施细则的议案

    为进一步完善公司法人治理结构，强化董事会各专门委员会的决策功能，提高决策的科学性，根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及其它法律法规的规定，制定了董事会专门委员会实施细则，具体包括《大亚科技股份有限公司董事会战略委员会实施细则》、《大亚科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《大亚科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则》、《大亚科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

    十、关于召开公司2003年度第二次临时股东大会的议案

    上述一、二、三、四、五、六、七、八、九项议案需提交公司2003年度第二次临时股东大会审议。

    

大亚科技股份有限公司董事会

    2003年7月2日