本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    大亚科技股份有限公司于2003年6月30日上午在公司本部办公大楼五楼会议室召开2003年度第一次临时股东大会，公司董事长陈兴康先生主持了本次股东大会。出席会议的股东及股东授权代表共5人，所持（代表）股份151250000股，占公司有表决权股份总数的65.41%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    公司董事会、监事会部分成员、有关高级管理人员及见证律师参加了会议，会议以记名投票表决的方式，逐项表决通过了以下决议：

    （一）关于增设公司独立董事的议案

    为完善公司董事会构成，健全公司法人治理结构，根据中国证监会证监发[2001]102号文《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）的有关规定，在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

    按照《指导意见》的要求，根据公司第二届董事会第九次会议提议，经大会选举，增设陈安德先生、吴德江先生、李力游女士为公司第二届董事会独立董事。（独立董事简历已刊登于2003年5月30日的《证券时报》和《中国证券报》）

    上述独立董事的相关材料已上报中国证监会、深圳证券交易所及中国证监会南京特派员办事处，中国证监会对他们的任职资格和独立性没有提出异议。

    本议案表决结果如下：

    1、增设陈安德先生为公司第二届董事会独立董事

    151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    2、增设吴德江先生为公司第二届董事会独立董事

    151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    3、增设李力游女士为公司第二届董事会独立董事

    151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    （二）关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证监会《上市公司治理准则》中“股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。”等有关条款的规定，结合公司实际，对《公司章程》予以了修改，具体内容如下：

    第一百零五条后增加一条，“第一百零六条 公司选举董事采用累积投票制。累积投票制具体使用办法为：公司股东大会在选举两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份与应选出董事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向候选人。”

    原第一百零六条顺延为第一百零七条，其后其他各条款依次顺延。

    本议案表决结果为：151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    （三）关于石建勋、龚锦华先生辞去公司董事职务的议案

    本议案表决结果如下：

    1、石建勋先生辞去公司董事职务

    151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    2、龚锦华先生辞去公司董事职务

    151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    （四）关于增补程佳华先生为公司董事的议案

    （程佳华先生简历已刊登于2003年5月30日的《证券时报》和《中国证券报》）

    本议案表决结果为：151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    （五）关于制订《独立董事费用管理办法》的议案

    本议案表决结果为：151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    （六）关于制订《控股股东行为规则》的议案

    本议案表决结果为：151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    （七）关于制订《关于独立董事发表独立意见的管理办法》的议案

    本议案表决结果为：151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    （八）关于制订《关于监事发表独立意见的管理办法》的议案

    本议案表决结果为：151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    （九）关于制订《累积投票制度》的议案

    本议案表决结果为：151250000股赞成，赞成票代表股份数占出席会议股东所代表的有表决权股份总数的100％；0股反对；0股弃权。

    三、律师出具的法律意见书

    江苏世纪同仁律师事务所许成宝律师对会议进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，其结论意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

    四、备查文件

    1、载有公司与会董事和记录员签名的本次股东大会会议决议；

    2、江苏世纪同仁律师事务所许成宝律师为本次股东大会出具的法律意见书。

    特此公告。

    

大亚科技股份有限公司

    董事会

    2003年7月1日