大亚科技股份有限公司于2003年5月29日上午在公司本部办公大楼五楼会议室召开了第二届董事会第九次会议。会议应到董事11人，实到董事8人，有3位董事因其他公务未能出席会议。部分监事及有关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

    一、关于增设公司独立董事的议案

    为完善公司董事会构成，健全公司法人治理结构，根据中国证监会证监发[2001]102号文《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）的有关规定，在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

    本公司董事会按照《指导意见》的要求，提议陈安德、吴德江、李力游为公司独立董事候选人。（《独立董事候选人简历》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事意见》见附件一、二、三、四）。

    独立董事候选人提名尚须报中国证监会进行独立董事的任职资格和独立性审核，如无异议，将提交公司2003年度第一次临时股东大会审议。

    二、关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证监会《上市公司治理准则》中“股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。”等有关条款的规定，结合公司实际，对《公司章程》予以了修改，具体内容如下：

    第一百零五条后增加一条，“第一百零六条 公司选举董事采用累积投票制。累积投票制具体使用办法为：公司股东大会在选举两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份与应选出董事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向候选人。”

    原第一百零六条顺延为第一百零七条，其后其他各条款依次顺延。

    该议案需提交公司2003年度第一次临时股东大会审议。

    三、关于制订《累积投票制度》的议案

    该议案需提交公司2003年度第一次临时股东大会审议。

    四、关于召开2003年度第一次临时股东大会的议案

    

大亚科技股份有限公司董事会

    2003年5月30日

    附件一

     独立董事候选人简历

    陈安德先生，现年68岁，中国注册会计师。1953年开始从事财务会计工作，历任会计员、助理会计师、会计师，曾任上海市城市规划管理局会计主管、财务负责人。1992年起从事会计师事务所注册会计师业务，曾任上海光华会计师事务所副主任会计师，现任上海金茂会计师事务所副主任会计师。

    吴德江先生，现年57岁，教授。吴德江教授在CIS理论与实践、广告理论与实践与企业战略、品牌战略、企业文化战略以及管理咨询方面有较深的造诣，同时在艺术设计领域有深厚的功底。现任上海CI专业委员会会长，中国广告协会学术委员会常务委员，上海市广告协会学术委员会常务委员，上海工业美术设计协会常务理事，同济大学工商管理学院广告系教授，上海大学文学院广告系主讲教授，中国美术学院上海设计分院主讲教授。

    李力游女士，现年45岁，高级工程师，机械工学学士，国民经济管理研究生。李力游女士具有多年的企业管理经验，在国企、上市公司、民企、外企从事过产品研发、技术引进、项目管理、招商引资、企业管理、物流管理、资本经营等经历。曾任成都倍特发展（集团）有限公司投资部副部长、实业公司常务副总经理、厨柜厂厂长、电动车公司总经理，成都博美装饰城总经理、成都理工大学客座教授等职。曾获“成都高新区突出贡献”称号。现任威盛亚（上海）有限公司执行总监职务。

    附件二

     大亚科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈安德作为大亚科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大亚科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括大亚科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈安德

    2003年5月29日

    声明人吴德江作为大亚科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大亚科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括大亚科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：吴德江

    2003年5月29日

    声明人李力游作为大亚科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大亚科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括大亚科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李力游

    2003年5月29日

    附件三

     大亚科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人大亚科技股份有限公司董事会现就提名陈安德、吴德江、李力游为大亚科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大亚科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任大亚科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合大亚科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大亚科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有大亚科技股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是大亚科技股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有大亚科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在大亚科技股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为大亚科技股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括大亚科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：大亚科技股份有限公司董事会

    2003年5月29日

    附件四

     大亚科技股份有限公司独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为大亚科技股份有限公司（以下称公司）之独立董事对公司第二届董事会第九次会议提名的独立董事候选人发表如下独立意见：

    1、经审阅独立董事候选人陈安德、吴德江、李力游的个人履历，未发现其有《公司法》第57条、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。

    2、公司董事会对以上独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    3、陈安德、吴德江、李力游的独立董事候选人资格尚需中国证监会审核。

    综上所述，我们同意公司董事会对以上独立董事候选人的提名。

    

独立董事（签名）：周春生、庄松林

    2003年5月29日