本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    湖南天一科技股份有限公司于2005年4月30日以通讯方式向公司各位董事发出了召开公司第三届董事会第二次会议通知，会议于2005年5月10日在公司本部会议室召开，会议应到董事11人，实到11人，2名监事列席会议，会议由董事长周达苏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对有关议案进行审议后决议如下：

    1、以 11票同意，0票反对，0票弃权通过了修改公司章程的议案（修正案附后）。详见巨潮资讯网站。

    2、以 11票同意，0票反对，0票弃权通过了战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会议事规则（附后）。详见巨潮资讯网站。

    3、以 11票同意，0票反对，0票弃权通过了郑盈女士担任公司董秘的议案，简历附后。

    4、以 11票同意，0票反对，0票弃权通过了邱照晃先生、腾小青先生、毛晖先生、胡激扬先生、叶苍野先生担任公司副总经理的议案，简历附后。

    5、以 11票同意，0票反对，0票弃权通过了董事及高管的薪酬方案。

    拟确定高管人员总年薪控制在200万元以内，人平均年薪不超过12万元，同时实行业绩、效益与工资挂钩之薪酬制度。

    6、以 11票同意，0票反对，0票弃权通过了总经理工作细则。

    7、以9票同意，1票反对，1票弃权通过了关于聘请会计师事务所的议案。

    续聘天职孜信会计师事务所为公司2005年度审计机构，支付审计费用为人民币40万元。

    议案1、5、7是由监事会提请在2005年5月30日召开的2004年年度股东大会上增加讨论的议案，须经年度股东大会审议通过方可执行。

    本公司独立董事一致认为：董秘及副总经理人选的聘任程序严格按照相关规定进行，合法有效，郑盈女士具备担任上市公司董事会秘书职务之能力，邱照晃先生、腾小青先生、毛晖先生、胡激扬先生、叶苍野先生具备担任公司副总经理职务之能力。

    特此公告。

    

湖南天一科技股份有限公司

    董 事 会

    2005年5月10日

    附件1、

    《公司章程》修正案

    一、第二章经营宗旨与范围

    原第十三条修改为：主营：①生产、销售系列高低压成套开关设备、高压真空断路器；生产、销售系列工、农业用泵及与泵站工程相配套的自动控制设备、电器机械及器材；从事干燥设备的研究、设计、生产、销售和技术服务；销售机械电子产品、政策允许的金属材料、化工产品（不含危险品）；②研究、开发、生产、销售电子数字信息技术、计算机软硬件及其它计算机网络产品、计算机网络系统工程并提供成果转让；投资电子、机械、光学、生物、先进制造等领域的高新技术产业和教育产业；③经营本企业生产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件技术的进口业务，开展三来一补业务。

    兼营：建材装饰、宾馆酒店、房地产开发与经营、水利电力、黄金采矿。

    公司可以根据自身发展能力和业务需要依据有关法律法规的规定适时调整经营范围和经营方式。

    二、第三章股份

    原第十九条修改为：公司经批准发行的普通股总数为28000万股，其中在发起人股份中，湖南平江县国有资产管理局持有13664万股，中国长城资产管理公司持有4936万股，长沙致大实业股份有限公司持有400万股，发起人持有股份总数占公司可发行普通股总数的67.86%。

    三、第四章股东和股东大会

    第一节股东

    删除原第四十一条内容，改为：第四十一条，公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    增加第四十二条，下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    增加第四十三条，具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    增加第四十四条，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    增加第四十五条，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    第四节股东大会决议

    原第八十四条修改为：股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    当股东大会股权登记日本公司控股股东控股比例在百分之三十以上、且选举两名以上的董事时，董事的选举采取累积投票制，其操作规则如下：

    1、股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出人数相同的表决票数，即股东在选举董事时拥有的全部表决票数，等于其持有的股份数乘以待选董事数之积。

    2、股东大会选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但股东累计投出的票数不得超过其享有的总票数。

    3、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选：当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。

    四、第五章董事会

    第一节董事

    删除原第一百零七条内容。

    删除原第一百零九条内容。

    原第一百一十条修改为：董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    原第一百一十一条修改为：任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成的损失应当承担赔偿责任 。

    原第一百一十二条修改为：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    1、在其职责范围内行使权利，不得越权；

    2、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    4、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；

    6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    7、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    8、未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易有关的佣金；

    9、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    10、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    11、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1） 法律有规定；

    2） 公众利益有要求；

    3）该董事本身的合法利益有要求。

    原第一百一十三条修改为：董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    2、公平对待所有股东；

    3、认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    4、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    删除原第一百一十四条。

    删除原第一百一十五条。

    原第一百一十六条修改为：未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    原第一百二十条改为：有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

    新增第二节独立董事，共包括七个条款，依次为：

    第 条，公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第 条，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第 条，公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第 条，独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第 条，公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第 条，独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第 条，独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    原“第二节董事会”改为“第三节董事会”。

    原第一百二十二条改为“董事会由11名董事组成，7名董事，4名独立董事。设董事长1名，副董事长1名。

    原“第三节董事会秘书”改为“第四节董事会秘书”。

    原第一百二十六条修改为： 董事会要按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，在审计、提名、薪酬与考核专门委员会中独立董事占多数且担任召集人。

    各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    五、第九章通知和公告

    增加第三节，内容为：投资者关系管理。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    附件2、

    董事会战略委员会实施细则

    第一章 总则

    第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

    第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会对董事会负责，其提案或决定应提交董事会审查决定。

    第二章 人员组成

    第三条 战略委员会成员由五至七名董事组成。

    第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 战略委员会设主任一名，由公司董事长或具有董事身份的总经理担任。委员会的工作机构为董事会秘书处。

    第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条 战略委员会可以根据工作需要成立相应的工作机构。

    第三章 职责权限

    第八条 战略委员会的主要职责权限：

    （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

    （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的固定资产投资、重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；

    （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五） 对以上事项的实施进行检查；

    （六） 董事会授权的其他事宜。

    第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

    第四章 决策程序

    第十条 总经理负责组织有关人员做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一） 由公司有关部门或分、子公司的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营、合作开发等项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

    （二） 公司有关部门或者分、子公司上报对外洽谈协议、合同、项目及可行性报告等资料；

    （三） 总经理组织有关人员对材料进行评审，签发书面意见，并将方案整理为正式提案交给战略委员会讨论。

    第十一条 战略委员会根据总经理的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会审查决定，同时反馈给总经理。

    第五章 议事规则

    第十二条 战略委员会根据公司战略与决策的需要和收到的提案情况召开会议，每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他委员主持。

    第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，因故不能出席会议的委员须委托其他委员代为投票表决，但相关责任仍由委托委员承担。每一名委员有一票表决权，会议做出决议必须经全体委员的过半数通过。

    第十四条 战略委员会会议表决方式为记名投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式。

    第十五条 非董事总经理可列席战略委员会会议，必要时战略委员会亦可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十六条 如有必要，战略与投资委员会可以聘请中介机构和有关专家为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十七条 战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第十八条 战略与投资委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董秘办保存。

    第十九条 战略与投资委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审查决定。

    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

    第六章 附则

    第二十一条 本实施细则自董事会通过之日起执行。

    第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订。

    第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

    

湖南天一科技股份有限公司董事会

    2005年5月9日

    董事会审计委员会实施细则

    第一章 总则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

    第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任在委员内独立董事中选举，并报请董事会批准产生。委员会的工作机构为审计部门。

    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格时；或独立董事失去相应资格时，由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数或调整委员构成。

    第七条 审计委员会下设审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。同时审计部在审计委员会的授权范围内，行使内部审计监督权，依法检查会计帐目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。

    第三章 职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

    （六）公司董事会授予的其他事宜。

    第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

    第四章 决策程序

    第十条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）其他相关事宜。

    第十一条 审计委员会会议，对审计科提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

    （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事宜。

    第五章 议事规则

    第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。

    第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，因故不能出席会议的委员须委托其他委员代为投票表决，但相关责任仍由委托委员承担。每一名委员有一票表决权，会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十四条 审计委员会会议表决方式为记名投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式。

    第十五条 审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书处保存。

    第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议决定。

    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

    第六章 附则

    第二十一条 本实施细则自董事会通过之日起执行。

    第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订。

    第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

    

湖南天一科技股份有限公司董事会

    2005年5月9日

    董事会提名委员会实施细则

    第一章 总则

    第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

    第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和总经理的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

    第二章 人员组成

    第三条 提名委员会成员由三至六名董事组成，独立董事占多数。

    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内独立董事中选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格时；或独立董事失去相应资格时，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数或调整人员组成。

    第三章 职责权限

    第七条 提名委员会的主要职责权限：

    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

    （二）研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

    （三）广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；

    （四）对董事候选人和总经理选进行审查并提出建议；

    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

    （六）董事会授权的其他事宜。

    第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、总经理人选。

    第四章 决策程序

    第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、总经理员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后报请董事会讨论通过，并遵照实施。

    第十条 董事、总经理的选任程序：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理的需求情况，并形成书面材料；

    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理人选；

    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理人选；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理人选的建议和相关材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

    第五章 议事规则

    第十一条 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。

    第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，因故不能出席会议的委员须委托其他委员代为投票表决，但相关责任仍由委托委员承担。每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十三条 提名委员会会议表决方式为记名投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式。

    第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议决定。

    第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

    第六章 附 则

    第二十条 本实施细则自董事会通过之日起执行。

    第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订。

    第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。

    

湖南天一科技股份有限公司董事会

    2005年5月9日

    董事会薪酬与考核委员会实施细则

    第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬激励政策与方案，对董事会负责。

    第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、非独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他人员。

    第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由三至六名董事组成，独立董事占多数。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内独立董事中选举，并报请董事会批准产生。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格时；或独立董事失去相应资格时，由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

    第八条 薪酬与考核委员会可以根据工作需要成立工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

    第三章 职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

    (四)负责指定、审查核心技术人员、主要管理人员的激励政策；

    (五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    (六)董事会授权的其他事宜。

    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

    第四章 决策程序

    第十二条 薪酬与考核委员会成立的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    (三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    (四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    (五)提供按公司业绩拟订公司薪酬激励规划和分配方式的有关测算依据。

    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    (一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

    (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

    (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬激励政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审查决定。

    第五章 议事规则

    第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员(独立董事)主持。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，因故不能出席会议的委员需委托其他委员代为投票表决，但相关责任仍由委托委员承担。每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬激励政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审查决定。

    第二十三条 出席会议的委员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。

    第六章 附 则

    第二十四条 本实施细则自董事会通过之日起执行。

    第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订。

    第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。

    

湖南天一科技股份有限公司

    董事会

    2005年5月9日

    附件3、

    董秘简历：

    郑盈女士，汉族，1972年出生，博士学历，助理研究员。曾就读于中南大学（原长沙铁道学院）电子工程系计算机软件专业，获得学士学位，湖南大学（原湖南财经学院金融学硕士，现攻读中南大学概率论数理统计专业博士。1996年至2002年在湘财证券北京管理总部任职，2002年4月任湖南天一科技股份有限公司董事会秘书至今。

    副总经理简历：

    邱照晃先生，汉族，生于1948年7月，现年57岁，高中毕业，中共党员，经济师，住平江县开发区发电公司，联系电话：0730-6287296,13077143306。

    1955年—1967年 分别在安定完小、平江七中、平江三中读完小学、初中、高中；

    1967年—1974年 分别在安定完小、平江七中、平江二中教书；

    1974年—1978年 在平江县农业局任农业技术员；

    1978年—1986年 在平江县柘庄乡政府工作，其中，1980年当选人民公社主任，1982年任乡党委书记。

    1986年—1996年 在平江县乡镇企业委员会工作，任党委副书记、副主任；

    1996年—2005年3月 在平江县政府农村办工作，任副书记、副主任，其中，1999年—2002年兼任平江县水力发电有限公司第一人董事长、总经理、党委书记，2002年按政策离岗休息，辞去一切职务后，仍在发电公司帮助该公司新上两家企业。

    腾小青先生，1965年出生，

    1980年7月 毕业于衡阳常宁市第二中学

    1980年12月—1983年8月 农行常宁市支行工作，任农金员、信贷员、计划股副股长；

    1983年8月—1986年8月 湖南农村金融职工大学电大班学习，大专毕业；

    1986年8月—1987年8月 湖南农行衡阳职工中专学校任教；

    1987年8月—1989年7月 陕西财经学院金融系金融专业学习，大学本科毕业，获学士学位；

    1989年7月—1990年5 月 湖南农行衡阳职工中专任教

    1990年5月—2000年5月 农行衡阳市分行教育科、农行衡阳市分行干部学校工作，任干事、教员、干校、副校长（正科级）

    2000年5月—2001年3月 中国长城资产管理公司长沙办事处债权管理部任科长；

    2001年3月—2005年3月 先后任中国长城资产管理公司长沙办事处资产经营三部、五部、四部项目经理；

    2005年3月—至 今 任中国长城资产管理公司长沙办事处投资管理部科长。

    毛晖先生，1967年出生，本科学历，经济师。曾在湖南财经学院学习，曾任平江电器厂副厂长，曾任湖南天一科技股份有限公司董事。

    胡激扬先生，1967年出生，党员，大学学历，曾在平江二中任教，在平江县委宣传部任副部长，现任天一科技电器分公司总支书记、总经理。曾任湖南天一科技股份有限公司副总经理。

    叶苍野先生，1953年出生，大专文化，工程师。历任新疆石油管理局科长、平江潜水电泵厂车间主任、科长、副厂长、本公司副总经理兼控股子公司湖南赛马特种泵有限公司总经理。曾任湖南天一科技股份有限公司监事。