本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    湖南天一科技股份有限公司第三届监事会第二次会议于2005年5月11日以电话方式召开，会议由监事会召集人钟德璐先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经监事会认真协商讨论，以5票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了以下提案，拟将以下事项提请2004年年度股东大会审议：

    1、修改公司章程

    2、讨论董事及高管的薪酬方案

    拟确定高管人员总年薪控制在200万元以内，人平均年薪不超过12万元，同时实行业绩、效益与工资挂钩之薪酬制度。

    3、关于聘请会计师事务所的议案

    续聘天职孜信会计师事务所为公司2005年度审计机构，支付审计费用为人民币40万元。

    特此公告。

    

湖南天一科技股份有限公司

    监 事 会

    2005年5月11日

    《公司章程》修正案

    一、第二章经营宗旨与范围

    原第十三条修改为：主营：①生产、销售系列高低压成套开关设备、高压真空断路器；生产、销售系列工、农业用泵及与泵站工程相配套的自动控制设备、电器机械及器材；从事干燥设备的研究、设计、生产、销售和技术服务；销售机械电子产品、政策允许的金属材料、化工产品（不含危险品）；②研究、开发、生产、销售电子数字信息技术、计算机软硬件及其它计算机网络产品、计算机网络系统工程并提供成果转让；投资电子、机械、光学、生物、先进制造等领域的高新技术产业和教育产业；③经营本企业生产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件技术的进口业务，开展三来一补业务。

    兼营：建材装饰、宾馆酒店、房地产开发与经营、水利电力、黄金采矿。

    公司可以根据自身发展能力和业务需要依据有关法律法规的规定适时调整经营范围和经营方式。

    二、第三章股份

    原第十九条修改为：公司经批准发行的普通股总数为28000万股，其中在发起人股份中，湖南平江县国有资产管理局持有13664万股，中国长城资产管理公司持有4936万股，长沙致大实业股份有限公司持有400万股，发起人持有股份总数占公司可发行普通股总数的67.86%。

    三、第四章股东和股东大会

    第一节股东

    删除原第四十一条内容，改为：第四十一条，公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    增加第四十二条，下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    增加第四十三条，具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    增加第四十四条，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    增加第四十五条，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    第四节股东大会决议

    原第八十四条修改为：股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    当股东大会股权登记日本公司控股股东控股比例在百分之三十以上、且选举两名以上的董事时，董事的选举采取累积投票制，其操作规则如下：

    1、股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出人数相同的表决票数，即股东在选举董事时拥有的全部表决票数，等于其持有的股份数乘以待选董事数之积。

    2、股东大会选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但股东累计投出的票数不得超过其享有的总票数。

    3、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选：当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。

    四、第五章董事会

    第一节董事

    删除原第一百零七条内容。

    删除原第一百零九条内容。

    原第一百一十条修改为：董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    原第一百一十一条修改为：任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成的损失应当承担赔偿责任 。

    原第一百一十二条修改为：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    1、在其职责范围内行使权利，不得越权；

    2、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    4、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；

    6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    7、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    8、未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易有关的佣金；

    9、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    10、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    11、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1） 法律有规定；

    2） 公众利益有要求；

    3）该董事本身的合法利益有要求。

    原第一百一十三条修改为：董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    2、公平对待所有股东；

    3、认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    4、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    删除原第一百一十四条。

    删除原第一百一十五条。

    原第一百一十六条修改为：未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    原第一百二十条改为：有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

    新增第二节独立董事，共包括七个条款，依次为：

    第 条，公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第 条，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第 条，公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第 条，独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第 条，公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第 条，独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第 条，独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    原"第二节董事会"改为"第三节董事会"。

    原第一百二十二条改为"董事会由11名董事组成，7名董事，4名独立董事。设董事长1名，副董事长1名。

    原"第三节董事会秘书"改为"第四节董事会秘书"。

    原第一百二十六条修改为： 董事会要按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，在审计、提名、薪酬与考核专门委员会中独立董事占多数且担任召集人。

    各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    五、第九章通知和公告

    增加第三节，内容为：投资者关系管理。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。