湖南天一科技股份有限公司(“本公司”)第一届第十四次董事会会议于2001年 6月26日晚在公司本部会议室召开,5名董事亲自出席,1名董事因公缺席,3 名监事列 席。会议由公司董事长凌磊伯先生主持,审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于改变部分募集资金投向的议案》：

    1、关于变更募集资金投资项目及原因说明：

    本公司于1998年11月18日发行人民币普通股4500万股,实际筹集募股资金24915 万元。原计划投入募集资金1690 万元用于“潜水电泵技改项目” , 投入募集资金 1700万元用于“KYN系列铠装式高压开关柜技改项目”,投入募集资金1160万元用于 “特种高强碳化硅制品技改项目”。

    公司对以上投资项目进行可行性研究和立项是在1997年, 至今已历经四年的时 间,投资条件和市场环境均发生了很大变化,如果盲目投入,项目盈利前景难以保证。

    公司股票上市后,面对公司原处传统产业项目建设周期较长、 投入产出率较低 的情况,面对加入WTO的挑战,公司董事会意识到：必须对产业政策进行相应的调整, 进入新的朝阳产业,走科技创新之路。为寻求新的发展方向,公司经营层进行了不懈 努力。2000年,本公司与国防科技大学计算机学院签署合作协议,双方决定共同将“ 银河”这一具有我国自主知识产权的高科技成果和闻名世界的品牌实现产业化。之 后,经过反复权衡和多方论证,本公司决定重点发展交换机、网络安全入侵检测及防 火墙、高中低端路由器等网络安全设备产品。

    因此,公司拟放弃原招股说明书承诺的“潜水泵技改项目”、“KYN系列铠装式 高压开关柜技改项目”和“特种高强碳化硅制品技改项目”, 将原计划投入以上三 个项目的募集资金4550万元,改投“天一银河交换机系列项目”。

    2、关于“天一银河交换机系列项目”介绍：

    (1)、项目概况：

    该项目是本公司在“天一银河”系列交换机产品的基础上根据目前交换机市场 需求,进行产业化建设的工程项目。项目总投资为4977万元,其中固定资产投资2997 万元,铺底流动资金1980万元。本公司拟用改变以上三个项目的募集资金4550 万元 投入,不足部分427万元由本公司自筹解决。

    本项目拟在长沙高新区麓谷产业基地新征土地13333m2 用于建立一个系列交换 机生产科研基地,在基地内建设交换机生产科研综合楼5000m2,其中4700m2作为生产 车间、原材料库及成品库、办公室、会议室、产品研究发展中心、网络评测中心、 用户培训和售后服务及技术支持服务中心、教学教室及用户实习室；300m2 为项目 需要的配套动力用房。购置开发、生产及检测仪器设备352台(套),以满足产品研究 开发、生产制造、实验和检测,确保产品的技术性能要求。

    项目全部达产后,将形成年产“天一银河”系列交换机48400台的生产能力, 初 步形成网络产品研发生产基地,年销售收入1.741亿元,利润总额2420万元,税后利润 2147万元,销售利润率13.90％,投资利税率36.72％。项目工程建设期为一年, 静态 投资回收期4.92年。

    (2)、项目的意义和必要性：

    互联网的飞速发展对网络设备提出新的要求,而企业信息化的加速建设,更是推 动了网络设备在企业一级的应用。在我国2000年上半年网络设备市场中, 交换机和 路由器仍然占据着市场的主要份额。其中,交换机市场达到19.4亿元人民币,占整个 市场的46.2％。

    当前较普遍的网络设施, 由于通信带宽的限制 , 信息传输慢 , 越来越不适应 Internet的发展速度,成了制约网络发展的瓶颈。我国交换机高端产品80.9 ％的市 场份额被国外垄断,价格昂贵。

    该项目旨在为我国宽带网络的建设提供配套,抢占国内市场价额。 符合国家高 技术产业政策,可有效推动国内相关产业的发展。

    (3)市场分析：

    目前,随着“政府上网工程”、“企业上网工程”的兴起,国内的网络设备需求 正处于一个高速发展的时期。从1995年到1999年, 接入交换机和核心路由器的国内 销售额每年以57％的速度增长,对网络设备的需求每年以40％的速度增长。

    按照企业级交换机与部门级/桌面级交换机的销售额之比为4∶6来计算,2000年 国内企业级销售应为：46＊40％=18.4亿元。按照国内需求以每年40 ％的速度增长 来计算,2001年企业级交换机销售额约为23.7亿元,2002年为34.2亿元。如果占有国 内的10％的市场份额,2002年的产值就是3.42亿元,维持这一水平, 5年的销售总额, 可达到15亿元。由此可见,该项目的市场前景广阔。

    (4)项目风险分析：

    A、技术风险分析：

    本项目系列产品以以太网技术为接入和互连技术,设计均遵循以太网相关国际/ 行业标准,可与其他厂商的标准化产品互连、互通；同时有非常明显的技术特色,与 现有的技术比较具有鲜明的创新性。目前产品样机已研制成功并通过了性能等各项 测试,技术已成熟。

    B、市场风险分析：

    我国目前的网络建设主要通过国外的网络产品来集成。尽管在低端产品中有一 些国产化的网络设备,但网络中枢、 控制交换中心的网络设备基本上由国外产品所 占领。可是国外产品售价高,特别是网络产品涉及国家安全,其竞争劣势也是明显的。 市场竞争的要求和可能决定了我国必须、而且能够研制具有自主知识产权的网络设 备以及相应的网络协议软件等配套软件。本项目的产品大纲仅占市场份额的9.5％, 且目前从事该产品研究和生产的企业不多；因此,该项目的市场前景广阔。

    C、经济风险分析：

    项目盈亏平衡点为42.20％ ,具有较强的抗风险能力。而依据项目敏感性分析, 经营成本最为敏感,其次为产品售价,再次为产品产量,最后为固定资产投资。 长期 来看,电子产品原辅材料价格和产品售价同时下调的可能性要大。因此,项目的抗风 险能力较强。

    3.备查文件：

    (1)天一银河交换机系列项目建议书

    (2)天一银河交换机系列项目可行性研究报告

    (3)湘信[2001]21 号文件：《湖南省信息产业厅关于湖南天一银河信息产业有 限公司天一银河交换机系列项目建议书的初审意见报告》

    (4)湘计高技[2001]376号文件《关于湖南天一银河信息产业有限公司天一银河 交换机系列项目建议书的批复》

    二、审议通过了《关于增补公司董事的议案》：

    根据公司股东的提名,拟增补李员明先生为本公司第一届董事会董事。 李员明 先生简历：男,汉族,中共党员,大专文化,工程师。1960年6月出生,曾任湖南省平江 县粮食局副局长、党委委员,平江县商业总公司经理、党委书记,现任岳阳经济技术 开发区泰和商城有限公司总经理。

    三、审议通过了《关于召开2001年度第一次临时股东大会的议案》, 现将有关 召开股东大会的事宜公告如下：

    1.会议时间：2001年7月30日上午9时；

    2.会议地点：湖南省平江县城关镇南街339号公司本部会议室

    3.会议内容：

    (1)审议《关于改变部分募集资金投向的议案》；

    (2)审议《关于改选公司董事的议案》。

    4.参加会议的方法：

    (1)凡是2001年7月23日下午收市后, 在深圳证券登记有限公司登记在册的公司 全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议或参加表决。公司董事、 监事及高级管理人员出席会议。

    (2)请符合上述条件的股东或代理人于2001年7月27日(9∶00—16∶30) 持本人 身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书及营业执照复印件( 股东个人委托代理 出席的,应亲自签署个人授权委托书,到公司证券部办理登记, 异地股东可先用信函 或传真方式登记。

    (3)与会股东住宿及交通费自理。

    (4)登记地址：湖南省平江县城关镇南街339号本公司办公楼2楼

    联系电话：0730—6222078

    传真：0730—6229868

    邮编：414500

    联系人：李什

    特此公告。

    

湖南天一科技股份有限公司董事会

    2001年6月28日