致：湖南天一科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》( 以下简称《公 司法》)及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规 范意见》)的规定，受湖南天一科技股份有限公司(以下简称公司)的委托， 湖南银 联律师事务所(以下简称本所)指派陈敏辉律师出席公司2000年度股东大会并对会议 进行见证。会议召开前和召开过程中，本所律师对出席会议人员资格、大会的召集 与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验，并依据《规范意见》 的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东 大会的相关事项出具法律意见书如下：

    一、股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于2001年4月26 日在《中 国证券报》、《证券时报》以公告形式刊登了关于召开2000年度股东大会的通知， 并公告了召开本次股东大会的相关事项。本次股东大会于2001年5月29日上午召开， 召开的时间和地点与通知一致，会议召开的时间与通知时间间隔三十天以上，本次 股东大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据本所律师对参加会议的法人股股东的股东帐户登记证明、法定代表人身份 证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及参加会议的自然人股东帐户登记证明 和身份证明、授权委托证明等的审查，本次股东大会的参加人员：

    1.公司董事、监事、高级管理人员；

    2.截止2001年5月22 日下午收市后在深圳证券登记有限公司登记在册的公司股 东或其代理人共13人，持有和代表公司股数190202000股，占公司总股本的67. 929 ％；

    上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定，有权对本次股东大会的 议案进行审议、表决。

    三、关于本次股东大会提出新议案的股东资格

    出席本次股东大会的股东，没有提出新议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证，本次股东大会以书面方式逐项表决了董事会提出的本次股东 大会议案。本次股东大会按公司章程的规定监票并当场公布表决结果。本所律师认 为，公司股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和《规范意见》的规定，表决 结果合法有效。

    五、结论意见

    基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等 相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定。