本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    湖南天一科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第十四次会议于2003年9月18日召开，会议应到董事9人，实到董事8人，监事会召集人列席了会议，会议由董事长彭深根先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《关于投资参股财富证券有限责任公司的议案》，决议投资5000万元参与财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”）增资扩股。本次投资不涉及关联交易。

    2003年9月18日本公司与财富证券签署参股协议书，约定以现金方式出资参股财富证券5000万股，每股价格1元。

    本公司股东资格及财富证券增资扩股行为须经中国证券监督管理委员会批准。

    二、投资协议主体介绍

    1、公司名称：财富证券有限责任公司

    2、注册地址：长沙市芙蓉中路466号金源大酒店南楼12层

    3、法定代表人：蒋永明

    4、现注册资本为53573万元整，拟募集资本7亿元，增资扩股后股本达123573万元。

    5、企业类型：有限责任

    6、经营范围：证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证券买卖业务；代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。

    三、投资标的情况介绍

    1、投资标的

    本次投资系由本公司投资人民币现金5000万元，参与财富证券增资扩股。

    2、资金来源

    现财富证券由以下两个股东发起，湖南省信托投资公司以国债投资、自营证券投资、5家证券营业部及2家证券营业网点的经营性资产和货币资金、上市公司法人 股股权、现金等作为出资，经天职孜信会计师事务所2002年6月18日出具的资产评估报告（天职评报[2002]第3—38号），入股经营性净资产20556万元,现金19500万元，合计出资40056万元；

    湖南省国有资产投资经营总公司以国债投资、自营证券投资、6家证券营业部及1家证券营业网点的经营性资产和货币资金、上市公司法人 股股权、现金等做为出资，经天职孜信会计师事务所2002年6月18日出具的资产评估报告（天职评报[2002]第3—38号），入股净资产为13517万元。

    本公司投资现金为自有资金，主要由资本公积及未分配利润组成。

    3、财富证券及其他股东介绍

    2002年8月财富证券有限责任公司经中国证监会（证监机构字[2002]245号）批准成立，公司注册资本为53573万元，经天职孜信会计师事务所验证（天职湘验[2002]—38号），截止2002年6月18日，财富证券有限责任公司注册资本金53573万元已足额到位。截止2002年12月31日，财富证券有限公司总资产规模达2,631,004,338.70元,所有者权益合计达550,241,017.99元,实现营业收入103,111,959.46元，净利润14,383,582.23元。

    湖南省信托投资公司系1985年经湖南省人民政府和中国人民银行批准成立的非银行金融机构，属国有独资企业，注册资本金5亿元人民币。该公司主营信托存贷款、委托投资、融资租赁、证券投资等业务。该公司与1988年成立证券营业部，是湖南省内最早从事证券业务的金融机构。

    湖南省国有资产投资经营总公司系1993年6月经湖南省人民政府批准成立的专门从事国有资产投资经营的国有独资公司，注册资本2.25亿元人民币，资产总额24.34亿元，净资产2.28亿元。该公司主营业务为承办国有资产产权投资、交易与经营，建立国有资产发展基金，并负责基金的投资经营与管理。

    四、对外投资合同主要内容

    1、投资金额及所占比例

    湖南天一科技股份有限公司以现金出资，参股财富证券5000万股，每股价格1元，共计出资人民币5000万元。

    2、款项支付方式

    湖南天一科技股份有限公司与财富证券签署《财富证券有限责任公司增资扩股参股协议书》后五个工作日内支付参股资金500万元，其余4500万元于2003年9月30日前足额划入财富证券参股验资帐户。

    3、违约责任

    如由于一方违约而造成协议对方受到损失的，由违约方负责赔偿对方的直接经济损失。

    4、免责条款

    中国证券监督管理委员会不批准财富证券增资扩股，或不认可本公司的股东资格，《财富证券有限责任公司增资扩股参股协议书》自动解除，双方不承担违约责任。

    5、其他重要事项

    财富证券增资扩股完成新增资本金计划的67%（本次新增资本计划为募集7亿股，每股1.00元，共计7亿元），即新增资本金达4.69亿元以上时，增资扩股即宣告成功。否则，财富证券将退还本公司所缴股款，并按银行同期贷款利率支付相应利息。但由于本公司自身原因未获得中国证监会认可参股资格的，财富证券返还资金时仅按银行活期利率支付本公司利息。

    6、合同生效条款

    《财富证券有限责任公司增资扩股参股协议书》经双方签字盖章即行生效。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资的目的及对公司的影响

    本公司参股证券公司是为了开拓在金融领域投资渠道。将公司部分闲置资金投资、参股证券公司能充分发挥资金的使用效率，为公司增加新的利润来源。同时，参股证券公司将有利于其经营多元化，分散经营风险。目前由于证券业仍然存在着一定的行业垄断性，证券业在今后一段时期仍然将是利润率较高的行业，参股证券公司可能获得较好的投资收益。另外，凭借财富证券在资本市场、行业经济研究等诸多方面具有优势，能够为本公司的融资、投资、资本运作方面提供长期的服务，通过发挥专家理财的优势，可以在一定程度上为公司分散和规避投资风险。

    2、投资的风险因素分析

    本次投资风险主要存在以下几个方面方面：经营风险，指参股公司的决策人员和管理人员在经营管理过程中出现失误而导致公司盈利水平变化，从而使投资者的预期收益下降的可能性。市场风险，指参股公司从事的各项经营业务带来的风险，包括经纪业务带来的风险、证券承销业务带来的风险、自营业务带来的风险等。系统风险或政策风险，由于政策变化或资本市场的变化带来的风险。其他风险，本公司持股比例在20%以下，不具备对财富证券的重大影响，采用成本法核算，财富证券的分配政策对将本公司该项投资收益产生重大影响。

    六、备查文件

    1、本公司第二届董事会第十四次会议决议

    2、本公司与财富证券签署的《财富证券有限责任公司增资扩股参股协议书》。

    

湖南天一科技股份有限公司

    董 事 会

    2003年9月26日