本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南天一科技股份有限公司（以下简称“本公司”） 2002年度股东大会于2003年5月26日上午9时在湖南省平江县天岳经济开发区天岳大道本公司办公楼召开。出席本次会议的股东及股东代理人共计7名，代表的股份数为187,062,000股，占公司总股本的66.81%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会由董事长彭深根先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员及湖南银联律师事务所的代表律师、平江县公证处公证员出席了会议。

    一、议案审议情况

    经出席的全体股东和股东代理人认真审议，以记名投票表决方式通过了如下议案：

    1、审议通过了《董事会工作报告》

    同意187,062,000股，占本次出席会议表决权的100%；

    反对0股，占本次出席会议表决权的 0%；

    弃权0股，占本次出席会议表决权的 0%。

    2、审议通过了《监事会工作报告》

    同意187,062,000股，占本次出席会议表决权的100%；

    反对0股，占本次出席会议表决权的 0%；

    弃权0股，占本次出席会议表决权的 0%。

    3、审议通过了《2002年度报告正文及摘要》

    同意187,062,000股，占本次出席会议表决权的100%；

    反对0股，占本次出席会议表决权的 0%；

    弃权0股，占本次出席会议表决权的 0%。

    4、审议通过了《2002年年度分配方案》

    同意187,062,000股，占本次出席会议表决权的100%；

    反对0股，占本次出席会议表决权的 0%；

    弃权0股，占本次出席会议表决权的 0%。

    5、审议通过了《关于续聘天职孜信会计师事务所的议案》

    同意187,062,000股，占本次出席会议表决权的100%；

    反对0股，占本次出席会议表决权的 0%；

    弃权0股，占本次出席会议表决权的 0%。

    二、律师法律意见书摘要

    湖南天一科技股份有限公司委托湖南银联律师事务所为本次股东大会的见证律师。湖南银联律师事务所委派赖杰律师出席大会并出具了《湖南银联律师事务所关于湖南天一科技股份有限公司二00二年度股东大会的法律意见书》。该律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》和湖南天一科技股份有限公司《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    三、公证处代表对选票的有效性及表决结果进行了公证。

    四、备查文件

    （一）、经与会董事签名确认的湖南天一科技股份有限公司2002年度股东大会决议；

    （二）、湖南银联律师事务所关于本次大会的法律意见书；

    （三）、平江县公证处出具的《股东大会公证书》。

    

湖南天一科技股份有限公司董事会

    2003年5月26日

     湖南银联律师事务所关于湖南天一科技股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

    致：湖南天一科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）和《湖南天一科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，受湖南天一科科技股份有限公司（以下简称公司）的委托，湖南银联律师事务所（以下简称本所）指派赖杰律师出席公司2002年度股东大会并对会议进行见证。会议召开前和召开过程中，本所律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以核验，并依据《规范意见》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具法律意见书如下：

    一、股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于2003年4月18日在《中国证券报》、《证券时报》以公告形式刊登了关于召开2002年度股东大会的通知，并公告了本次股东大会的相关事项。本次股东大会于2003年5月26日召开，召开的时间和地点与通知一致，会议召开时间与通知时间间隔三十天以上，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据本所律师对参加会议的法人股股东的股东帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及参加会议的自然人股东帐户登记证明和身份证明、授权委托证明等的审查，本次股东大会的参加人员：

    1、公司董事、监事、高级管理人员；

    2、截止2003年5月19日下午收市后在深圳证券登记有限公司登记在册的公司股东或其代理人共7人，持有和代表公司股数187062000股，占公司总股本的66.81%；

    上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定，出席股东或委托代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、关于本次股东大会提出新的股东资格

    出席本次股东大会的股东，没有提出新议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证，本次股东大会以书面方式逐项表决了董事会提出的本次股东大会议案。本次股东大会按公司章程的规定监票并当场公布表决结果。本所律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合《公司章程》和《规范意见》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    

湖南银联律师事务所

    赖 杰

    二00三年五月二十六日