致：湖南天一科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》) 和《湖南天一科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，湖南银联 律师事务所(以下简称本所)接受湖南天一科技股份有限公司(以下简称公司)的委托， 指派赖杰律师出席公司二00二年度第一次临时股东大会(以下简称本次股东大会)， 并就本次股东大会所涉及有关事项出具法律意见书。

    本所律师根据上述法律、法规及《公司章程》的规定，对公司本次股东大会召 集、召开程序的合法性、出席大会人员资格的合法性和股东大会表决程序的合法性 发表法律意见。

    一、本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规 定。

    公司本次股东大会由公司董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于 2002年5月30日在《中国证券报》、《证券时报》公告。 公司发布的通知载明了会 议的时间、地点、会议审议的事项、出席会议人员资格、出席会议的股东代表的登 记办法等内容。

    公司本次股东大会于二00二年六月三十日上午九时在公司本部会议室召开，会 议召开的时间、地点符合通知内容。

    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章 程》的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东或持股东授权委托书的委托代理人签名，出席会议的股 东或委托代理人10名，代表股份189882000股，占公司股份总数的67.82％。

    经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，还有岳阳市地方金融证券办领 导及公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公证员、公司聘请的律师。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票表决方式审议并通过有关议案。

    经平江县公证处公证，本次股东大会以普通决议通过的议案为：

    (1)《关于聘请独立董事的议案》；

    (2)《关于独立董事薪酬的议案》；

    (3)《关于增补董事的议案》。

    决议上述议案时，共发出表决票10张，收回10张，有效票10张，股东及委托代 表人全部投“同意”票，代表股份189882000股，占出席会议股份表决权的100％。

    经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表 决，当场公布表决结果，并经平江县公证处当场公证。本次股东大会通过的议案均 属普通议案，均以出席会议的股东所持表决权半数以上(100％)通过。

    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的 规定；出席会议人员的资格合法有效；议案表决程序符合法律、法规和《公司章程》 的规定；本次大会通过的决议合法、有效。

    本所律师同意本法律意见书随公司股东大会决议按有关规定予以公告，并保证 不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，依法对出具的法律意见承担责任。