本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南天一科技股份有限公司第二届董事会第五次会议于2002年5月29 日在公司 本部会议室召开，会议应到董事5人，实到4人， 4位监事列席了会议，会议由董事 长彭深根先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过 了以下议案：

    一、审议通过了关于提名姚晓义、李有智为公司独立董事候选人的议案（独立 董事候选人简历附后）；

    该议案尚需报中国证监会审核并提交股东大会通过。

    二、审议通过了关于公司独立董事薪酬的议案；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定， 结合本公司的实际情况，公司决定给予独立董事每人每年60000元的津贴， 独立董 事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》的有关规定行使职权时发 生的费用由公司另行支付。

    该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    三、审议通过了关于提名增补黄奇、吴加政为第二届董事会董事候选人的议案；

    上述两位同志简历见2001年12月11日《中国证券报》和《证券时报》。

    四、审议通过了《关于召开二00二年度第一次临时股东大会的议案》；

    （一）、会议基本情况

    1、会议时间：2002年6月30日上午9时

    2、会议地点：湖南省平江县天岳经济开发区天岳大道本公司办公楼会议室

    3、会议议题：

    （1）、根据董事会的提名议案，选举2名公司独立董事；

    （2）、审议关于独立董事薪酬的议案；

    （3）、根据董事会的提名议案，增补2名董事（根据《公司章程》的有关规定， 董事会提名黄奇、吴加政为第二届董事会董事候选人，提交大会选举）。

    （二）、出席会议人员资格

    1、2002年6月24日（股权登记日）下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东，因故不能出席的股东可 授权委托代理人出席参加会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书 样式附后）；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的律师；

    4、公证处公证员。

    （三）、出席会议的登记办法

    1、符合上述条件的法人股股东登记时应提供营业执照复印件、 法定代表人身 份证明书、法定代表人的身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应提供 委托书、出席人的身份证明、出席人身份证复印件和持股凭证。

    2、符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、持股凭证； 如果委托代理人出席，则应另外提供委托书、代理人身份证复印件。

    3、登记地点：湖南省平江县天岳经济开发区天岳大道本公司办公楼。

    4、登记时间：2002年6月26日。

    5、登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送， 其 中委托书原件应以专人送达或者信函的方式报送。信函、传真或电子邮件以 2002 年6月26日下午5点以前收到为准。

    6、未进行会议登记的股东可以出席会议， 但该股东在本次股东大会上不享有 表决权。公司有权要求股东在出席股东大会时出示以上文件中除委托书以外的文件 原件以核对传真、复印件、电子邮件的真实性。对于持有以上文件不完整、不真实 者，股东大会的主持人有权拒绝其到会。

    （四）、联系地址：湖南平江县天岳经济开发区天岳大道本公司办公楼

    邮政编码：414500

    联 系 人:刘志文 卢卫民

    联系电话：0730－6289549

    传 真：0730－6289548

    （五）、其他事项

    出席本次会议的交通、食宿费自理。根据监管部门的有关规定，本次会议不以 任何形式发放礼品或者给予参加会议者任何额外利益。

    特此公告

    

湖南天一科技股份有限公司董事会

    2002年5月29日

    附一 股东大会授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表我出席湖南天一科技股份有限公司2002年第一 次临时股东大会，并代表行使表决权。

    委托人（签名/盖章）： 受托人：（签名）

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数：

    委托人股东帐号：

    委托日期： 年 月 日

    有效期：

    年 月 日

     附件二 独立董事候选人姚晓义简介

    姚晓义，男，1964年2月出生，中共党员，益阳人，汉族。 湖南大学金融学博 士、副教授、金融学硕士生导师；湖南大学金融学院金融系主任、硕士生导师组组 长；国际金融方向学术带头人，湖南商学院兼职教授。主要研究方向为金融市场和 外汇市场。

    曾主持中国人民银行总行立项资助课题《中国利用外资和对外投资的规模与结 构研究》、《人民币自由兑换过程中的风险管理》及重大软科学课题《湖南省高科 技风险投资运行机制与政策环境》。

    近年发表论文30多篇，其中有5篇被经济文献收录。

     独立董事候选人李有智简介

    李有智，男，汉族，1949年12月出生，中共党员，教授，湖南省财政学会常务 理事，中国财税法学研究会理事，湖南省会计学会常务理事，湖南省国有资产管理 学会常务理事。 1998年被评为湖南省高校科技先进工作者。

    1982—83年，湖南省财政厅工作；1983年起，湖南财经高等专科学校任教，先 后任财会系主任、科研处处长、学刊总编辑等职务。

    曾主编国内第一本农业税收教材、财政部财《费改税——农村乡镇统筹资金改 革》、《乡镇财政减赤字消债》两个科研项目、湖南省财政厅《预算会计基础理论 研究》科研课题。首次较系统地论述了我国发票的起源和发展；并曾先后主编教材 四本、参编教材三本；出版专著《避税与反避税》和《财政问题研究》。在国内专 业一级期刊上发表了《费改税——规范我国财政收入体制的必由之路》、《调整国 企上市战略 ，促进地方经济发展》、《我国农业主导型乡镇财政费、税、 债的调 查与分析》、《我国个人所得税征管的调查与分析》等论文20多篇。2001年起主持 国家社会科学基金项目《农村税费改革跟踪研究》；财政部《预算外资金管理现状 及改革》等五个科研课题。

     湖南天一科技股份有限公司独立董事提名人声明

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南天一科技股份有限公司董事会现就提名姚晓义、李有智为湖南天一科技股 份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖南天一科技 股份有限公司之间不存在任何影响被提名人的独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人简历见附件），被提名人已书面同意出任湖南天一科 技股份有限公司董事会第二届独立董事候选人（独立董事候选人声明书见附件）， 提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；

    二、符合湖南天一科技股份有限公司公司章程的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在湖南天一科技股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、 被提名人及其直系亲属不是直接或者间接持有湖南天一科技股份有限公司 已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有湖南天一科技股份有限公司已 发行股份5％以上的股东单位任职， 也不在湖南天一科技股份有限公司前五名股东 单位任职；

    4、被提名人姚晓义、李有智在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为湖南天一科技股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、 管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖南天一科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述和误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：湖南天一科技股份有限公司董事会

    二00二年五月二十九日

    备查文件

    1、 提名人签署的声明；

    2、 经与会董事和记录人签字的董事会会议决议。

     湖南天一科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人姚晓义，作为湖南天一科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与湖南天一科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职。

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或者间接持有该公司已发行股份5％或5％以 上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未披露的其他利益。

    九、本人符合该公司章程规定的其他任职条件。

    另外，包括湖南天一科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司的 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：姚晓义

    二00二年五月二十九日

    备查文件

    1、 候选人填妥的履历表

    2、 候选人签署的声明

     湖南天一科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李有智，作为湖南天一科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与湖南天一科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职。

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或者间接持有该公司已发行股份5％或5％以 上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未披露的其他利益。

    九、本人符合该公司章程规定的其他任职条件。

    另外，包括湖南天一科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司的 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：李有智

    二00二年五月二十九日

    备查文件

    1、 候选人填妥的履历表

    2、 候选人签署的声明