致：湖南天一科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》) 和《湖南天一科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，湖南银联 律师事务所(以下简称本所)接受湖南天一科技股份有限公司(以下简称公司)的委托， 指派赖杰律师出席公司二00一年度股东大会(以下简称本次股东大会)，并就本次股 东大会所涉及有关事项出具法律意见书。

    本所律师根据上述法律、法规及《公司章程》的规定，对公司本次股东大会召 集、召开程序的合法性、出席大会人员资格的合法性和股东大会表决程序的合法性 发表法律意见。

    一、本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规 定。

    公司本次股东大会由公司董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于 2002年3月27日在《中国证券报》、《证券时报》公告。 公司发布的公告载明了会 议的时间、地点、会议审议的事项，出席本次股东大会股东代表的登记办法。

    公司本次股东大会于二00二年五月二十八日上午九时在公司本部会议室召开， 会议召开的时间、地点符合通知内容。

    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章 程》的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东或委托代理人10名， 代表股份190,082,000股，占公司股份总数的67.89％。经验证，上述股东及委托代 理人参加会议的资格合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，还有中国证券监督管理委员会 长沙特派员办事处领导、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公证员、 公司聘请的律师。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票表决方式审议并通过有关议案。

    经平江县公证处公证，本次股东大会以普通决议通过的议案为：

    (1)《2001年度董事会工作报告》；

    (2)《2001年度监事会工作报告》；

    (3)《2001年度利润分配议案》；

    (4)《2001年度报告》及摘要；

    (5)《关于计提各项资产减值准备的议案》；

    (6)《关于续聘天职孜信会计师事务所的议案》；

    经平江县公证处公证，本次股东大会以特别决议通过了《关于修改公司章程的 议案》。

    决议上述议案时，共发出表决票10张，收回10张，有效票10张，股东及委托代 表人全部投“同意”票，代表股份190,082,000股，占出席会议股份表决权的100％。

    经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表 决，当场公布表决结果，并经平江县公证处当场公证。普通议案均以出席会议的股 东所持表决权半数以上(100％)通过， 特别议案由出席会议的股东所持表决权三分 之二以上(100％)通过。

    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的 规定，出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的 规定。本次大会通过的决议合法、有效。

    本所律师同意本法律意见书随公司股东大会决议按有关规定予以公告，并保证 不存在虚假，严重误导性陈述及重大遗漏，依法对出具的法律意见承担责任。