中国证监会长沙特派员办事处：

    中国证监会长沙特派员办事处于2001年12月11日至17日对我公司进行了巡回检 查，并于12月31日以长特办字[2001]179 号文下发了《关于对湖南天一科技股份有 限公司限期整改的通知》(以下简称《通知》)。公司接到《通知》后非常重视，针 对《通知》中所提出的问题，组织全体董事、监事、高管人员认真学习讨论，并对 照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程 指引》和《公司章程》等法律法规的有关规定，进一步回顾和检查了公司的运作情 况，本着严格自律、规范运作、对股东负责的原则， 制定了公司整改方案， 并于 2002年1月30日召开了第二届董事会第二次会议对整改方案进行了审议， 现汇报如 下：

    一、关于公司规范运作要加强的问题：

    1、《通知》指出：资金管理制度的制订不完善，投资决策的程序不规范。

    整改落实的情况：公司已责成相关部门严格按照规范运作的有关要求, 制订新 的合理的资金管理制度，完善投资决策程序。

    2、 《通知》指出：《公司章程》部分条款未严格按《上市公司章程指引》的 规定制订和完善。

    整改落实的情况：公司已修改《公司章程》的第一百零八条，第一百零一十四 条，并已经本次董事会审议通过，拟提交下次股东大会审议。

    3、《通知》指出：三会运作存在不规范的情况。

    (1)部分股东大会、董事会会议通知未按规定时间发出， 通知中列有“其他事 项”或者对通知中未列明的事项进行了审议。

    整改落实情况：公司已经组织股东代表，全体董事、高级管理人员和工作人员 认真学习《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《中国上市公司治理准则》 及《公司章程》等法律、法规，提高了对规范运作的认识，在今后的“三会”运作 中将严格按照有关规定规范运作。

    (2)会议签到手续不完备，如1999年年度股东大会的会议记录上表明有13 名公 众股股东出席了会议，但该次会议的签到册上却只有3个发起人的签名。

    整改落实情况：由于工作疏忽，造成会议签到手续不完备现象。公司已责成有 关部门和人员认真学习，并在今后的工作中，严格按照有关规定，确保会议签到手 续完备。

    (3)部分出席股东大会的法人股东代表未出具授权委托书， 上届董事会中部分 董事多次或连续未出席会议，也未委托其他董事代为出席，不能充分履行所负职责， 个别董事不能出席虽进行了授权，但未出具授权委托书。

    整改落实情况：公司已认真检查，补齐相关授权委托书及手续，本届董事会已 经更换了不能履行职责的董事。并敦促董事会全体成员严格按照有关规定，切实履 行职责，加强规范运作。

    (4)会议记录不完整， 对出席股东大会的股东所持股份及其所占比例没有进行 记录，对股东大会各项议案的表决结果未逐项进行明确记载，多次股东大会、董事 会会议记录上无董事签字或出席董事未全部签字。

    整改落实情况：由于工作疏忽，造成会议记录不完整现象，公司已责成有关人 员将其补齐，并在今后的工作中，严格按照有关规定规范运作，杜绝此现象。

    (5)部分董事会所形成的决议与公告披露的决议不完全相符。

    整改落实情况及说明：公司董事会有时讨论了议案之外的事项，由于未达披露 标准，因此没有披露。公司将严格按照有关规定，切实履行董事会职能。

    4、公司对一些重大委托理财存在未按规定程序审议的问题。

    整改落实情况及说明：公司于1998年—2000年进行了一些委托理财事项，未单 独提交董事会和股东大会进行审议。目前，委托理财的本金和收益皆已收回。在今 后的运作中，公司将严格按《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关 规定，完善投资决策程序，防患投资风险。

    二、关于公司认真落实募集资金的使用和管理的问题

    《通知》指出：公司募股资金使用进展缓慢，有关使用情况的信息披露不准确 不真实。

    整改落实情况及说明：1、募股资金到位后，由于市场环境变化， 传统机电产 业竞争激烈，投入产出率低等原因，公司董事会审时度势，确立了重点发展新兴IT 产业的思路，因此，投入较为缓慢。对此，公司将敦促经营班子，加快有关项目的 实施，对个别确已不适宜继续投入的项目，严格按有关程序审议。

    2、由于有关工作人员的工作疏忽和理解上的偏差， 在统计募集资金投入情况 时，将为销售公司购置的房屋和车辆，皆计入了募集资金使用。谨此，特予以更正， 并对因此而导致的以往信息披露不准确情况致以深深的歉意。

    项目名称              招股说明书计划投资金额     截止至2001年6月30日

                                                            已投入金额

    油气混输泵技改项目          4990万元                  2629.45万元

    稠油泵技改项目              4730万元                  2596.67万元

    潜油泵技改项目              4970万元                  3430.79万元

    螺杆混输泵项目              4990万元                     1648万元

    12－126KV高压真空断路       700万元                  1581.42万元

    器技改项目

    天一银河交换机系列技                                   949.83万元

    改项目

    合计                                                   12836.16万元

    3、公司在经2001年7月31日股东大会审议之前，就已于2001年中期对天一银河 交换机项目投入949.83万元，缘由为：期间，因等立项报告获准审批，方召开股东 大会，公司已先期进行了一些投入，其中主要是购置了一些IT业共用的设备和专利 权等。谨此公告，并致歉。

    三、关于公司要充分履行信息披露义务的问题

    公司在信息披露方面存在一些重大事项未作为临时报告及时披露。

    整改落实情况：公司将有关信息补充披露如下：于1998年12月委托湘财证券投 资国债5000万元，期限半年，收益率为15％，于1999年6月收回本金和收益250万元， 该事项体现于1998年年报和1999年中报“短期投资”项目。于2000年3月和4月委托 三亚中亚信托投资公司分别投资国债4000万元和2000万元，收益率为15％，于2000 年6月和12月收回本金和收益163.5万元和158万元，该事项体现于1999 年年报“短 期投资”项目。于1999年8月委托北京远大立投资公司投资5200万元，期限一年半， 收益率为保本15％，超过部分四六分成。于2001年 5 月收回本金， 共计取得收益 2476.76万元，该事项体现于1999年年报和2000年中报“长期债权投资”项目， 并 在财务报告附注中注明“系委托理财投资”。于1998年12月委托广东国民信托公司 投资5520万元，于2001年1月收回本金，该事项体现于1999年中报、1999 年年报、 2000年中报、2000年年报“其他应收款”项目，并作有关说明。于2000年10月委托 海通证券投资国债6000万元，于2001年12月31日收回本金和收益427万元。 该事项 体现于2000年年报、2001年中报“短期投资”项目。

    另外，2001年3月， 公司控股子公司——湖南天一银河信息产业有限公司以公 司信用为湖南贯融生投资公司提供了总金额为2800万元的贷款担保，期限九个月。 我公司和湖南贯融生投资公司系两个独立的企业法人，在此之前和之后，皆未提供 过其他担保。该笔资金本金和利息已于2001年12月15日按时全额归还，本公司担保 责任已经解除。

    由于公司规范运作意识不强，内部协调制度不健全，以上事项未经母公司董事 会和股东大会审议，未及时披露相关信息，对此，公司谨致以诚挚的歉意。并以此 为鉴，建立健全严格的制度，完善法人治理机构，切实加强管理，严格规范运作， 切实履行信息披露义务，提高信息披露质量，杜绝此类现象发生。

    四、关于公司应健全财务制度，改善财务核算手段的问题

    《通知》指出：公司财务管理制度的制订时间较早，已与现行会计制度不够配 套，公司至今未能制订一套系统、全面、合理的财务管理制度，在检查财务制度的 执行时发现公司在审核、记帐方面不够健全。公司会计核算工作至今尚未实施电算 化，会计核算条件有待改善，工作效率有待提高。

    整改落实情况：公司已责成有关部门开始制订新的财务管理制度，并着手推行 财务电算化管理，估计在2003年年底前可全面完成有关工作。会计核算电算化后， 本公司会计核算条件和工作效率将有大幅提高。

    五、关于公司应严格按照有关规定进行会计核算，并对会计差错进行纠正的问 题

    《通知》指出：公司对部分业务的会计处理不符合《企业会计制度》的规定， 主要表现在：1对产品研发试制费用的会计处理不当。 公司所属平江电器分公司无 形资产帐面余额中，包含非专利技术795.91万元，主要为公司外购的非专利技术和 产品研发及试制费用，经查，其中外购的非专利技术为48.5万元、产品研发及试制 费用747.41万元。根据《企业会计准则》和《企业会计制度》规定，产品研发及试 制费用747.41万元应计入当期损益，在考虑无形资产摊销和所得税的影响后，由于 公司的上述帐务处理，使2000年以前年度(不含2000年)虚增净利161.38万元，2000 年度虚增净利453.25万元，2001年中期减少净利25.37万元；2计提资产减值准备未 经审议且不够准确。公司于2001年中期计提了“新四项”资产减值准备共计238.77 万元，未提交董事会进行审议，计提减值准备的依据不够充分，且由于前述对无形 资产不恰当的帐务处理，使计提的无形资产减值准备金额不够准确。

    整改落实情况：公司将在2001年年报中严格按照《企业会计制度》和《公开发 行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号》(年度报告的内容与格式)等有关规 定，对有关会计差错进行纠正，对以前年度的利润进行追溯调整，并将“新四项” 资产减值准备提交董事会审议。

    公司董事会一致认为，中国证监会长沙特派员办事处对公司作巡回检查，并提 出规范整改意见，这对公司的规范运作和经营发展有着重大的指导意义。通过此次 整改，将进一步完善公司的法人治理结构，规范公司的运作行为，公司将以此次整 改为契机，建立更为规范、高效的决策和运行机制，规范和强化信息披露，加强财 务管理，不断建立健全各项内控制度，更好地维护公司和全体股东的合法权益。

    特此报告。