本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、《内部控制制度》、《接待和推广制度》和《对外投资管理制度》等内部控制制度需要完善和拟定。

    2、员工的国有职工身份尚未置换。

    3、董事会专门委员会工作程序需进一步规范。

    4、创新意识和主动意识有待加强。

    一、公司治理概况

    作为一家脱胎于县属国有企业的上市公司,在一股独大的股权结构影响下,公司治理缺陷一度成为制约公司发展的瓶颈。为此,第三届董事会和第三届监事会产生以来,公司在公司治理机制方面付出了不懈的努力,取得了一定的成绩。

    (一)“三会”运作机制健全

    公司建立完善了“三会”(股东大会、董事会、监事会)等制度,并按相关制度规范运作。公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构,各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构,公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。

    (二)内部控制制度相对完整

    针对公司主要业务分布于各分、子公司,总公司只承担管理职能的实际情况,本着部门精简、分工明确的原则,公司系统科学地设置了公司内部经营管理机构,建立起了一套符合现代企业要求的经营管理规范和流程,并建立了系统的内部控制制度,形成了相对完整的内部控制体系。

    (三)信息披露公开、透明

    2004 年接受国家审计署、中国证监会等五部委联合调查以来,公司认真汲取教训,严格遵守《证券法》、《公司法》等相关法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整的履行信息披露义务。

    (四)业务、人员、资产、机构、财务保持相对独立

    公司独立从事生产经营,对大股东和其他关联企业不存在日常性关联交易等依赖关系,也不存在同业竞争。内设机构完全独立于大股东,办公机构和生产经营场所完全分开,公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施,以及土地使用权、房屋产权、工业产权、非专利技术等资产。财务部门独立于大股东,会计核算体系和财务管理制度符合上市公司要求,内部资金调拨不受大股东控制。

    二、公司治理存在的问题及原因

    (一)内部控制制度需进一步完善

    1、公司尚未按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》要求,制定《内部控制制度》、《接待和推广制度》。主要原因是2006 年8 月以后专职董事会秘书未能到任,相关工作未及时跟进。

    2、对外投资管理制度需要完善。为形成新的利润来源,公司投资6000 万元先后在贵州独山和湖南衡山与合作方合作开发锑矿、铅锌矿和钠长石矿。其中锑矿和铅锌矿项目目前采取的是“合作开发、收益分成”的方式,公司暂未取得项目公司股权和对项目的有效控制,相应的对外投资管理制度也需要完善。

    (二)员工的国有职工身份尚未置换

    作为历史遗留问题,公司职工绝大部分暂仍保留着国有职工身份,严重影响了企业内部改革的继续深入。主要原因是上市之初改制不彻底,之后平江县政府财政收入不足,无力承担职工身份置换补偿所需的资金。

    (三)董事会专门委员会工作程序需进一步规范

    各专门委员会就高管人员聘任、考核和薪酬、内部审计和投资决策进行必要的调研和充分的讨论,对董事会提高决策的科学性发挥了重要作用。但各专门委员会在讨论上述事项主要是在董事会审议过程中进行,各专门委员会记录合并在董事会记录中,没有形成单独的专门委员会会议记录和会议纪要。

    (四)创新意识和主动意识有待加强

    公司地处革命老区,传统意识浓厚,视野不够开阔,进而在发挥上市公司资本运作平台方面缺乏创新,在投资者关系管理方面缺乏主动。比如,在激励机制上仅停留在传统的方式,在公司治理建设方面缺乏新手段,在股东沟通方面没有充分利用网络平台和媒体渠道。

    三、整改措施、整改时间及责任人针对上述自查存在的差距、问题和不足,公司拟定以下整改计划和措施。

    1、2007 年6 月底之前拟定《内部控制制度》、《接待和推广制度》并提交董事会审议,此项工作由董事会秘书曾志负责。

    2、2007 年7 月底之前完善公司对外投资管理的内部控制制度,同时与合作方进行洽谈,向项目公司派驻董事和财务人员。该项工作由总经理李鹏负责,财务总监吴加政予以协助。

    3、2007 年8 月底之前完成员工的国有职工身份置换工作。在公司推动下,平江县政府已经成立了天一科技改制工作领导小组,由常务副县长任组长。公司也成立了相应的工作组,配合平江县政府工作组的工作。平江县国资局将平江县水力发电有限公司36.61%股权预留在上市公司作为改制成本。2007 年3 月工作组已进入企业启动国有职工身份置换工作,预计8 月底可以完成。此项工作由董事朱错良负责,监事会召集人钟德璐协助。

    4、进一步规范董事会专门委员会的工作程序。督促董事会各专门委员会按照各专业委员会实施细则的要求开展工作,要求相关议案在提交董事会审议之前召开专门委员会进行讨论,并形成会议记录和会议纪要。此项工作由董事长周达苏负责,董事会秘书曾志协助。

    5、加强创新意识和主动意识。具体来说,积极探索利用资本市场做大做强的发展思路,尝试新的激励手段,利用股改沟通、年度业绩报告发布会等机会主动与投资者进行沟通等。此项工作由董事长周达苏牵头,由公司董事会和公司经营管理层共同负责。

    四、有特色的公司治理做法

    (一)针对一股独大增加独立董事的比例并由独立董事担任专门委员会主任

    公司控股股东平江县国资局持有本公司48.%股份,是典型的一股独大。而且,公司是平江县唯一一家上市公司,是当地重要的经济支柱和税源企业。出于推动上市公司做大做强的目的,平江县国资局对公司经营管理存在较多的干预,甚至直接占用上市公司资金。为改变这一局面,2005 年第三届董事会成立以来,在董事会构成方面作了精心设计,在11 名董事名额(后有1 名董事辞职)中设置了4 名独立董事名额和2 名非控股股东推荐董事名额,使大股东推荐的董事名额控制在5 名(后有1 名董事辞职),不超过董事会成员的半数。

    同时,设立四个专门委员会,除战略委员会主任由董事长兼任外,其余三个专门委员会主任由独立董事兼任。由于涉及专门委员会职责范围内的议案,在提交董事会之前必须经专门委员会讨论,因此,这种安排有效地避免了大股东对公司董事会的绝对控制,实现了有效均衡。

    (二)由金融资产管理公司作为公司未来的控股股东,有利于公司治理结构的完善

    公司正在重组转型期。长城公司成为天一科技未来的大股东,对天一科技当前重组、长远发展和公司治理的完善相当有利。其一,长城公司是财政部直属的大型国有企业,实力有保证；其二,长城公司作为金融资产管理公司,与各银行有着良好的合作关系,有利于协调债务人银行,化解公司债务危机；其三,长城公司作为天一科技二股东,对天一科技情况比较了解,与公司管理层、职工以及其他股东关系融洽；其次,长城公司本身没有与天一科技存在同业竞争和关联交易的业务,可以避免上市公司与控股股东之间的利益输送问题。金融资产管理公司本身就是一个全能型的投资银行,熟悉资本市场规则,了解公司治理的发展趋势,具备创新能力。

    公司将根据证监会、交易所的有关规定,以此次治理专项活动为契机,增强公司董、监事及高管人员的规范意识,规范运作,不断完善公司的法人治理结构,进一步搞好公司的信息披露工作,努力提高公司质量,做大做强上市公司,回报广大投资者。

    欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行评议并提出整改建议。

    联系人：曾志

    电话：0730-6289517

    传真：0730-6289517

    电子邮件：typumps908@163.com

    湖南天一科技股份有限公司董事会

    二〇〇七年六月二十六日