每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、《文章》引用的矿产项目的部分产量、品位数据缺乏依据,对项目经营成果对本公司的影响分析存在错误,忽视项目的现实情况和风险因素,对市场和投资者产生误导。
2、公司维寨锑矿合作项目和郁家寨铅锌矿合作项目各项工作均有一定延期,该等工作将导致公司预期的合作开发收益延期实现。
3、特别提请投资者注意的是：虽然《锑矿合作协议》和《铅锌矿合作协议》是公司分别与贵州独山县孟孔冶炼有限责任公司、贵州独山郁家寨矿业有限责任公司及其各自股东签署的,但不排除在会计年度结束后,贵州独山县孟孔冶炼有限责任公司、贵州独山郁家寨矿业有限责任公司股东会议决定不实施利润分配。若出现此情况,本公司依据现有的协议约定,缺乏切实有效的控制措施。
4、铅锌冶炼能力在合作期内达到《铅锌行业准入条件》有较大的难度。根据合作各方签署的补充协议,郁家寨铅锌矿已终止铅锌冶炼厂的扩建工程,改为直接向外出售精矿粉。
一、澄清公告
(一)文章简述
2007年3月6日《证券时报》刊载了中信证券分析师汪前明博士有关本公司的文章《S天一科资源注入枯木逢春》(下称“《文章》”)。《文章》主要内容如下：
1、2007年度维寨锑矿、郁家寨铅锌矿和衡阳钠长石矿项目将分别为公司贡献主营业务利润31077万元、1000万元和1128万元(其中郁家寨铅锌矿在2008年度将为公司贡献利润29337万元)。
2、公司原有的泵业资产经营状况相当好,油泵的毛利率高达40%。但电器资产技术含量低,经营状况差,不排除公司在未来剥离该资产的可能。
(二)澄清声明
经咨询公司控股股东平江县国有资产管理局(下称“平江国资局”)、潜在控股股东中国长城资产管理公司(下称“长城公司”)、管理层和矿产项目合作方,公司董事会特对《文章》有关内容作如下澄清说明：
1、关于矿产项目的利润预测
(1)《文章》引用的产量、品位数据与实际不一致,导致对2007年度业绩测算缺乏依据。
《文章》说,维寨锑矿的矿石采选规模目前为400吨/日。实际情况是：目前矿井建设尚未完工,也未投产,没有产量的实际数据。按照公司2007年1月19日与贵州独山孟孔冶炼有限责任公司及其股东签署的《关于合作开发贵州省独山县水岩乡维寨锑矿之协议》(下称“《锑矿合作协议》”)的约定,维寨锑矿单井双轨建设完成投产后,保证平均品位为12%以上的锑矿石日均产量不低于500吨。
《文章》说,郁家寨铅锌矿品位含铅8%,含锌12%。实际情况是：目前矿井建设尚未完工,也未投产,没有产量和品位的实际数据。按照公司2007年1月19日与贵州独山郁家寨矿业有限责任公司及其股东签署《关于合作开发贵州省独山县郁家寨铅锌矿之协议》(下称“《铅锌矿合作协议》”)的约定,郁家寨铅锌矿山建设完成投产后,保证铅平均品位为6%以上、锌平均品位为12%以上的铅锌矿石日均产量不低于500吨。
《文章》说,维寨锑矿冶炼厂正在扩产改造,产量从原来的每天产锑粉12吨扩到24吨；另外公司在附近又收购了一家冶炼厂,也正在进行改造,预计2007年4月正式投产,改造完毕后两家冶炼厂每天生产锑粉50吨。实际情况是：本公司并未收购锑冶炼厂,未来六个月内也没有收购锑冶炼厂的计划；与维寨锑矿配套的冶炼厂冶炼能力为12吨/日,目前正在扩产改造,预计4月底完成第一阶段改造,将产量提高到18吨/日。按照《锑矿合作协议》的约定,锑冶炼厂在2007年7月1日之前还将完成第二阶段扩产改造,产量将达到36吨/日。
《文章》说,2007年度维寨锑矿、郁家寨铅锌矿和衡阳钠长石矿项目将分别为公司贡献主营业务利润31077万元、1000万元和1128万元(其中郁家寨铅锌矿在2008年度将为公司贡献利润29337万元)。实际情况详见本公告相关部分内容。
矿产合作开发协议约定的产量和品位详细数据请见2007年1月22日《证券时报》和《中国证券报》披露的《湖南天一科技股份有限公司对外投资公告》(2007-002)。
需要提请投资者特别注意的是：上述有关产量和品位的数据系公司在合作开发协议中对合作方的约定。虽然合作各方前期经过了初步论证,尤其是贵州润丰矿产能源有限责任公司有一定的矿产项目建设和管理经验,具备履行协议的基本条件,但鉴于采矿过程中可能出现矿层分布不均、矿脉走向偏差等因素,建成投产后产量和品位是否能够完全达到协议约定,还存在一定的不确定性。
(2)《文章》测算维寨锑矿项目和郁家寨铅锌矿项目对本公司2008年经营业绩的影响缺乏依据。
《文章》说,郁家寨铅锌矿2008年以后对公司的利润贡献将和维寨锑矿差不多,可为公司贡献主营业务利润29337万元。实际情况是：按照《锑矿合作协议》的约定,维寨锑矿合作期为“协议签订日起12个月内”(即2007年1月19日至2008年1月18日),后修改为“贵州独山县孟孔冶炼有限责任公司取得维寨锑矿采矿权证之日起的十一个整月”(按照目前预计工作进度,合作期为2007年5月1日至2008年3月31日,详见本公告第二部分内容)；按照《铅锌矿合作协议》的约定,郁家寨铅锌矿合作期为“协议签订日起12个月内”(即2007年1月19日至2008年1月18日),后修改为“贵州独山县郁家寨矿业有限责任公司完成郁家寨铅锌矿双井单轨的建设工作之日起的十一个整月”(按照目前预计工作进度,合作期为2007年6月1日至2008年4月30日,详见本公告第二部分内容)。
协议同时约定,本公司可以选择适当的时机以法律法规允许的方式取得维寨锑矿和郁家寨铅锌矿两家公司的股权。但由于公司股权转让和股权分置改革尚未完成,公司董事会就取得上述两家公司股权的时机和方式尚未形成具体方案。能否取得上述两家公司的股权,存在较大的不确定性。因此,在未取得上述两家公司股权之前,维寨锑矿项目对本公司2008年度业绩只贡献3个月收益,郁家寨铅锌矿对本公司2008年度业绩只贡献4个月收益。
(3)《文章》对矿产项目对公司影响的方式存在误解。
《文章》认为,矿产项目将为公司贡献主营业务利润。实际情况是：钠长石矿项目是通过合资经营的方式来进行的,且本公司为相对控股方,本公司可以将其纳入合并报表范围,进而体现为主营业务利润。而维寨锑矿项目和郁家寨铅锌矿项目是通过“合作开发、收益分成”的方式来进行的,对本公司的效益影响体现为“投资收益”。
特别提请投资者注意的是：虽然《锑矿合作协议》和《铅锌矿合作协议》是公司分别与贵州独山县孟孔冶炼有限责任公司、贵州独山郁家寨矿业有限责任公司及其各自股东签署的,但不排除在会计年度结束后,贵州独山县孟孔冶炼有限责任公司、贵州独山郁家寨矿业有限责任公司股东会议决定不实施利润分配。若出现此情况,本公司依据现有的协议约定,缺乏切实有效的控制措施。
(4)《文章》忽视了项目的现实情况和风险因素,对矿产品市场价格、合作方的履约能力等影响利润实现的因素过于乐观。
公司未曾向任何媒体、券商和其他投资者提供有关投资矿产资源业务后的利润预测情况。
公司预计通过矿产投资将实现利润的核算公式为：
(日均矿产产量 工作日 矿石品位 金属回收率 产品价格毛利率－费用－所得税) 分成比例
上述数据中,矿产产量和品位依据协议的约定,产品价格在目前行情基础上适当折价,金属回收率、毛利率和费用率参照同行业平均水平并结合本公司矿产项目实际适当调整。由于采矿过程中可能出现矿层分布不均、矿脉走向偏差等因素,建成投产后产量和品位是否能够完全达到协议约定,存在一定的不确定性。另外,有色金属市场的波动,内部管理的完善,生产工艺的改进,使得产品价格、金属回收率、毛利率和费用率均存在一定的不确定性。
假设维寨锑矿在2007年4月底之前取得采矿权证,完成矿山单井双轨建设和冶炼厂扩建,矿石品位和产量达到协议约定要求,精锑价格维持相对平稳,会计年度结束后贵州独山县孟孔冶炼有限责任公司股东会决定实施利润分配,则本公司2007年度维寨锑矿项目在收回2000万元的投资本金外,将获得1200-1800万元的投资收益。
假设郁家寨铅锌矿在2007年5月底之前完成矿山建设,矿石品位和产量达到协议约定要求,铅精矿和锌精矿价格维持相对平稳,会计年度结束后贵州独山郁家寨矿业有限责任公司股东会决定实施利润分配,则本公司2007年度郁家寨铅锌矿项目在收回1000万元投资本金外,将获得800-1200万元的投资收益。
假设钠长石矿项目全年能够完成50-60万吨矿石产量的预期目标,钠长石矿粉价格维持在140元/吨,开采成本为17元/吨,全年费用按3000万元匡算,综合税率按销售收入的7%,本公司2007年度预计将增加600-800万元的净利润。
需要提请投资者特别注意的是：上述预计收益数据是公司在假设条件下对照行业平均毛利率水平估算而来的,假设条件最终能否成立存在不确定性,且预计收益数据未经会计机构审核。
2、关于油泵毛利率和电器分公司的剥离意向
(1)《文章》说,油泵的毛利率高达40%。实际情况是：本公司在2005年年度报告中已有披露,泵类产品的毛利率为34.13%。
(2)《文章》说电器资产技术含量低,经营状况差,不排除公司在未来剥离该资产的可能。实际情况是：电器分公司生产经营正常,六个月内没有剥离该部分资产的意向。
(三)是否存在违反公平信息披露指引的说明
2007年2月26日公司在湖南省长沙市接待了中信证券的调研。经了解,项目合作方贵州润丰矿产能源有限责任公司2007年2月9日在贵州省独山县接待了中信证券、东吴基金、光大保德信基金、上汽财务公司4家机构的联合调研。经自查,在接待上述人员和机构调研过程中,调研方没有向本公司提出诱导性或假设性问题,本公司和项目合作方均不存在违反信息公平披露的情形,并就扩建后的产量和品位能否达到协议要求进行了风险提示。
2007年1月以来接待调研、沟通、采访等活动情况
时间 地点 方式 接待对象 谈论的内容及提供的资
料
2007-2-9 贵州 调研 中信证券、东吴基金、光 矿山目前情况、预计扩建
独山 大保德信基金、上汽财务 后的生产情况、锑行业的
发展状况
2007-2-26 长沙 调研 中信证券 矿山储量、品位、预计扩
建后的生产情况
二、关于矿产投资项目有关情况的说明
(一)项目进展情况
1、维寨锑矿项目
维寨锑矿项目进展与协议约定的进度要求有一定的延迟。详见2007年2月14日《中国证券报》和《证券时报》披露的《湖南天一科技股份有限公司对外投资项目进展情况公告》(2007-009)。
(1)进度调整和最新进展
进度 协议约定 前次延期 本次预计
项目 期限 调整期限 完成期限
详勘 2007-4-30 2007-5-31 2007-5-31
矿山建设 2007-2-18 2007-3-31 2007-3-31
冶炼厂扩建 2007-2-18 2007-3-31 2007-4-30
采矿权证申办 2007-2-18 春节后 2007-4-30
(2)项目延期将导致本公司的合作开发收益延期实现
鉴于延迟的主要原因是协议签署时对工程难度、工程量估计不足,以及协议签署后政府审批工作流程调整而导致的,公司与合作各方已经达成了谅解。为避免因项目建设延期而影响本公司合作开发收益,公司与合作各方充分协商后于2007年3月23日签署了《<关于合作开发贵州省独山县水岩乡维寨锑矿之协议>的补充协议》(下称“《锑矿合作补充协议》”),同意将《锑矿合作协议》约定的合作期由“自协议签署日起12个月”修改为：贵州独山县孟孔冶炼有限责任公司取得维寨锑矿采矿权证之日起的十一个整月。具体情况,详见本公司《第三届董事会第十六次会议决议公告》(2007-011号)。
按照目前预期的工作进度,若2007年4月30日前取得维寨锑矿采矿权证,则修改后的维寨锑矿合作期限为：2007年5月1日至2008年3月31日。由于之前约定的12个月的合作期包括了1个月的建设期,实际收益期同样是11个月。因此在《锑矿合作补充协议》签署后,项目延期不会影响本公司在维寨锑矿项目上的整体合作开发收益,但会导致延期实现,具体到2007年度只能体现8个月的收益,其余3个月收益将体现在2008年度。
2、郁家寨铅锌矿项目
郁家寨铅锌矿项目进展与协议约定的进度要求有一定的延迟。详见2007年2月14日《中国证券报》和《证券时报》披露的《湖南天一科技股份有限公司对外投资项目进展情况公告》(2007-009号)。
(1)进度调整和最新进展
进度 协议约定 前次延期 预计完成
项目 期限 调整期限 期限
详勘 2007-4-30 未调整 2007-4-30
矿山建设 2007-2-18 2007-4-30 2007-5-31
冶炼厂扩建 2007-3-15 未调整 终止
采矿权证增办 2007-5-20 2007-6-30 2007-6-30
(2)项目延期将导致本公司的合作开发收益延期实现
鉴于延迟的主要原因是协议签署时对工程难度、工程量估计不足,以及协议签署后产业政策变化、矿山建设方案调整和政府审批工作流程调整而导致的,公司与合作各方已经达成了谅解。为避免因项目建设延期而影响本公司合作开发收益,公司与合作各方充分协商后于2007年3月23日签署了《<关于合作开发贵州省独山县郁家寨铅锌矿之协议>的补充协议》(下称“《铅锌矿合作补充协议》”),同意将《锑矿合作协议》约定的合作期由“自协议签署日起12个月”修改为：贵州独山县郁家寨矿业有限责任公司完成郁家寨铅锌矿双井单轨的建设工作之日起的十一个整月。具体情况,详见本公司《第三届董事会第十六次会议决议公告》(2007-011号)。
按照目前预期的工作进度,若2007年5月31日前完成郁家寨铅锌矿双井单轨的建设,则修改后的郁家寨铅锌矿合作期限为：2007年6月1日至2008年4月30日。由于之前约定的12个月的合作期包括了1个月的建设期,实际收益期同样只有11个月。因此在《铅锌矿合作补充协议》签署后,项目延期不会影响本公司在郁家寨铅锌矿项目上的整体合作开发收益,但会导致延期实现,具体到2007年度只能体现7个月的收益,其余4个月收益将体现在2008年度。
3、衡阳钠长石矿项目进展情况
湖南天一金岳矿业有限公司正在筹建阶段,并已提交了办理采矿权证的申请。2007年春节后钠长石矿区已开始部分开采生产,累计产量约为1万吨。
(二)项目投资资金情况
公司投资2000万元合作开发维寨锑矿,投资1000万元合作开发郁家寨铅锌矿,投资3000万元设立湖南天一金岳矿业有限公司,合计投资6000万元。该6000万元资金来自本公司、平江国资局与长城公司三方共管账户。该共管账户是根据长城公司受让平江国资局所持本公司43.8%的股份而开设的,账户内共管资金属于长城公司向平江国资局支付的收购款项。本公司收到从共管账户划来的资金后,以“预收账款”入账。
按照平江国资局与长城公司2006年9月13日签署的《股份转让协议》及其补充协议的约定,股份转让完成后,平江国资局以共管账户内12293.29万元资金收购天一科技持有的湖南省平江县水力发电有限公司100%股权(具体情况详见2006年9月18日在《证券时报》披露的《收购报告书(摘要)》),且已提供资金供本公司投资使用,构成关联交易。本次关联交易尚未提交公司董事会审议。本公司使用共管账户资金已经得到长城公司和平江国资局的同意,项目资金已经用于三个矿产投资项目。
(三)《铅锌行业准入条件》对公司郁家寨铅锌矿项目的影响
2007年3月6日,国家发展和改革委员会发布了《铅锌行业准入条件》(下称：“《准入条件》”),要求新建铅、锌冶炼项目,单系列铅冶炼能力必须达到5万吨/年(不含5万吨)以上；单系列锌冶炼规模必须达到10万吨/年及以上,新建铅锌冶炼项目企业自有矿山原料比例达到30%以上。新建铅锌矿山最低生产建设规模不得低于单体矿3万吨/年(100吨/日),服务年限必须在15年以上,中型矿山单体矿生产建设规模应大于30万吨/年(1000吨/日)。采用浮选法选矿工艺的选矿企业处理矿量必须在1000吨/日以上。对于矿山投资项目,《准入条件》规定,总投资5亿元及以上的矿山开发项目由国务院投资主管部门核准,其他矿山开发项目由省级政府投资主管部门核准。铅锌矿山、冶炼、再生利用项目资本金比例要达到35%及以上。此外,《准入条件》还对新建项目的工艺和装备、能源消耗、资源综合利用、环境保护、安全生产与职业危害、监督管理等方面做出了相应规定。
对照上述准入条件,公司认为：
1、郁家寨铅锌矿属于小型矿山单体矿,现有采选能力已经超过3万吨/年(100吨/日),但现有采矿权证期限只有4年。采矿权证增办至20万金属吨、单井双轨建设完工投产后,服务期限将达到《准入条件》规定的15年。郁家寨铅锌矿采用浮选法选矿工艺,由于属于自备选矿车间,而不是选矿企业,不要求达到《准入条件》规定的“选矿企业处理矿量必须在1000吨/日以上”。
2、铅锌冶炼能力在合作期内达到准入条件有较大的难度。根据合作各方2007年3月23日签署的《铅锌矿合作补充协议》第5.1条约定,郁家寨铅锌矿终止铅锌冶炼厂的扩建工程,改为直接向外出售精矿粉。具体情况,详见本公司《第三届董事会第十六次会议决议公告》(2007-011号)。
3、郁家寨铅锌矿总投资在5亿元以下,由省级政府投资主管部门核准即可,无需提交国务院投资主管部门核准。郁家寨铅锌矿项目资本金比例达到35%以上,符合《准入条件》的规定。
4、郁家寨铅锌矿的工艺和装备、能源消耗、资源综合利用、环境保护、安全生产与职业危害、监督管理等方面将严格按照《准入条件》的要求执行。
三、关于股份转让进展情况的说明
中国长城资产管理公司受让本公司43.8%股份的收购报告书及申请豁免要约收购义务的报告已上报中国证券监督管理委员会审批。中国证券监督管理委员会正在审核。
除上述说明内容之外,公司不存在应披露而未披露的信息。《中国证券报》、《证券时报》为本公司选定的国内信息披露报刊,本公司所有信息披露均以在上述指定报刊披露的信息为准,请广大投资者理性投资,注意风险。
特此公告。
湖南天一科技股份有限公司
董事会
二〇〇七年三月二十七日
