本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资概述

    2007年2月5日,湖南天一科技股份有限公司(以下简称“天一科技”或“公司”)与共创实业集团有限公司(以下简称“共创集团”)、周世军、蒋昭、凌志、谢光、吴文军签署《湖南天一金岳矿业有限公司设立出资协议书》,共同投资人民币7500万元成立湖南天一金岳矿业有限公司(以下简称“金岳公司”),其中天一科技投资人民币3000万元,占投资总额的40%。

    在2007年2月9日召开的公司第三届董事会第十五次会议上,全体与会董事以9票同意,0票反对,0票弃权,一致通过了“关于投资设立湖南天一金岳矿业有限公司的议案”。本次对外投资不涉及关联交易。

    二、投资协议的相关主体

    1、共创集团是依据中国法律正式设立并合法存续的公司法人,成立于1994年8月30日,法人代表：谢辉,注册资本人民币1.38亿元,主营业务为房地产开发、矿业开发及高新能源材料研发生产与销售。

    2、周世军,中国国籍,1990年至今在衡阳市商业银行工作。

    3、蒋昭,中国国籍,2001年毕业于省公安干校,2004年个体经商,2006年在衡阳市建工局工作,2006年6月至今停薪留职个体经商。

    4、凌志,中国国籍,1992年毕业于中南大学,历任衡阳县第二建筑公司技术员、助理工程师、工程师、项目经理。

    5、谢光,中国国籍,1984年至1990年任教于衡南县潭子山镇中学,1991年下海经商,自2000年开始从事建筑施工工作,现为建筑工程师、二级项目经理。

    6、吴文军,中国国籍,1985年毕业于衡阳师范高等专科学校(现为衡阳师院),1985年至1990年任教于衡阳市第五中学,1991年辞职下海经商,后创办一通商贸有限公司,现任公司总经理。

    共创集团、周世军、蒋昭、凌志、谢光、吴文军最近三年来均无被证券、工商、税务、海关等监督管理部门处罚等情形的不良记录。

    上述协议各方主体中,共创集团法定代表人谢辉与自然人股东谢光为兄弟关系,其他主体之间不存在关联关系。

    三、投资标的的基本情况

    根据协议的约定,本次投资公司计划投入现金人民币3000万元,联合共创集团、周世军、蒋昭、凌志、谢光、吴文军共同出资设立金岳公司,持有金岳公司40%的股权,为相对第一大股东。

    金岳公司各股东出资额及所占比例如下：

             股东姓名            出资额   出资比例   出资方式   资金来源
    湖南天一科技股份有限公司    3000万元       40%     货币       自有
    共创实业集团有限公司        2430万元     32.4%     货币       自有
    周世军                       650万元    8.666%     货币       自有
    蒋  昭                       650万元    8.666%     货币       自有
    凌  志                       170万元    2.266%     货币       自有
    谢  光                       400万元    5.333%     货币       自有
    吴文军                       200万元    2.666%     货币       自有

    金岳公司的经营范围为：高岭土、钠长石的开采、加工和销售。金岳公司设立后,将获得衡山县钠长石矿芋头冲、罗家冲矿段和衡山县马迹镇钠长石矿的开采权,采矿权证正在办理之中。据采矿权出让合同和资源储量核实报告,罗家冲矿段保有资源储量243.28万吨,芋头冲矿段保有资源储量691.95万吨,马迹镇保有资源储量101.05万吨,合计保有基础储量1036.28万吨。

    四、合作开发协议的主要内容

    经湖南天一科技股份有限公司、共创集团及谢光、周世军、蒋昭、凌志、吴文军五位自然人充分协商,自愿出资组建湖南天一金岳矿业有限公司。

    1、投资金额和支付方式

    公司注册资本为7500万元人民币。各股东出资额及所占比例情况参见前述第三部分“投资标的的基本情况”。

    各股东出资到位时间为2007年2月15日。

    2、违约条款

    股东在约定的时间不按协议缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任,承担一定的违约金。

    3、其他重要条款

    金岳公司设董事会,设董事七名,其中湖南天一科技股份有限公司推荐董事三名,共创实业集团有限公司推荐董事二名,自然人董事一名,共同聘请独立董事一名。董事长由共创集团推荐,执行董事由天一科技公司推荐。

    公司设监事会,设监事三名,天一科技公司、共创集团公司各推荐一名监事,自然人监事一名。监事会召集人由共创集团公司推荐。

    公司设总经理1名,副总经理2名,财务总监1名。总经理和财务总监由天一科技公司推荐。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、投资目的

    本次投资是落实公司第三届董事会第十三次会议决议要求,经过与共创集团等各方多轮洽谈后达成的投资项目。在公司现有泵和电器业务不足以支持公司长远发展,而矿产资源蕴含投资机会的背景下,本次投资的目的在于：拓展第二主业、形成新的利润增长点,支持公司长远发展。

    2、对公司的影响分析

    公司认为,本次投资是安全可行的,有利于形成新的利润增长点,将为公司带来较好的投资回报。

    3、风险分析

    针对市场和管理风险,公司将通过委派总经理和财务总监主持经营管理,加强项目管理和监督,提高公司决策水平等措施加以解决。

    六、备查文件

    1、《第三届董事会第十五次会议决议》；

    2、《湖南天一金岳矿业有限公司设立出资协议书》

    特此公告。

    湖南天一科技股份有限公司董事会

    2006年2月9日