根据国务院《关于批转证监会<关于提高上市公司质量意见>的通知》(国发[2005]34 号)和中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)要求，为解决控股股东占用上市公司资金问题，保护本公司广大中小投资者的利益，平江县国有资产管理局(简称：平江国资局)拟以其所持湖南省平江县水力发电有限公司(简称：水电公司)100%股权抵偿其对本公司的12293.2896 万元债务。

    一、交易背景

    (一)控股股东占用上市公司资金情况

    2004 年8－11 月，本公司接受了国务院五部委联合调查组的调查并进行了严格自查，发现了控股股东占用上市公司资金问题。之后本公司在2004 年度报告中确认：截至2004 年12 月31 日，平江国资局累计占用公司资金17404 万元，并承担资产补偿过程中的费用499.6 万元，加上公司与平江县国有资产管理局的其他往来，累计占用公司资金17731.77万元。

    2005 年12 月，平江国资局同意本公司对该部分债务按照银行1 年定期存款利率2.25%计提资金占用费398.96 万元。因此，截止2005 年底平江国资局对本公司债务的余额为18130.73 万元。

    (二)控股股东无力筹措现金偿还

    1、政府财政收入有限

    平江县是国家重点扶持的贫困县，财政收入不足。2003 年和2004 年全县财政总收入分别仅为19826 万元和21260 万元，其中地方财政收入分别仅为16746 万元和17867 万元；而2003 年和2004 年全县财政总支出分别达到39137 万元和45938 万元。平江国资局属于政府全额财政拨款单位，年度预算只能满足全局干部基本工资发放和机关日常办公经费支出。

    2、所属企业效益低下

    平江县现有49 家国有(控股)企业，企业资产总额15.8 亿元，负债11.74 亿元，净资产4.06 亿元，国有资产总值2.19 亿元。2004 年实现主营收入5.27 亿元，净利润总额－1.31 亿元，未分配利润总额－3.48 亿元。

    3、资产变现困难

    近年来，平江县在积极对外招商引资，力求通过资产变现偿还对本公司的债务，但由于地处老、边、穷山区，交通相对闭塞，短时间内无法找到合适的投资者。

    二、交易概述

    根据本公司与平江国资局签署的《以资抵债协议》以及随后签署的《补充协议》，平江国资局拟以其所持有的水电公司100%股权按评估值抵偿因占用上市公司资金而形成的对本公司债务12293.2896 万元。

    三、交易对方介绍

    平江国资局是根据湖南省平江县人民政府1998 年下发的平政函[1998]24 号文，为维护国有资产权益、促进国有资产合理配置、优化国有资产投资结构、提高国有资产运营效率、保障国有股权权益而设立的国家行政事业单位，负责管理全县行政企事业单位国有资产及县属资源性国有资产。组织机构代码为00639262-3。住所：平江县天岳开发区。

    法定代表人：余雄。

    平江国资局目前持有本公司48.8%的股份，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，平江国资局对本公司的以资抵债构成关联交易，且交易金额超过3000 万元，故本交易在获得董事会审议通过后，需提交本公司股东大会审议，且平江国资局应回避表决。

    四、交易标的

    (一)水电公司概况

    平江国资局拟用于抵债的资产为水电公司100%的股权。水电公司成立于1999 年6 月4 日，为国有独资性质的有限责任公司，公司注册号4306261000264，住所位于平江县天岳经济开发区，注册资本为人民币壹亿元整。法定代表人：徐伟昌。经营范围为水力发电、电气安装、铺面出租。员工702 人。

    水电公司是根据平江县人民政府平政发(1998)20 号文和24 号文关于搞好农电体制改革、农村电网改造，城乡同网同价工作的精神，实现厂网分离，以县直四大水电站(大江洞电站、白水电站、徐家洞电站、黄棠电站)资产为纽带而组建的，负责四大水电站的建设和管理。水电公司总装机容量2 万千瓦，年均发电量8000 万度。平江县水力资源丰富，年均降水量1500 毫米，可供开发的达9 万多千瓦，是全国小水电建设重点县之一。水电公司具有一定的管理和技术优势，各电站机电设备实现了微机远程监控，并拥有发电机组的设计、安装、改造能力。

    水电公司于2005 年8 月30 日与中国工商银行平江县支行签定(2005)平保字第0002 号《最高额保证合同》，最高保证金额为5000 万元。此保证是为天一科技与中国工商银行平江县支行签定的(2005)平借字第0012号、第0011 号、第0009 号三份借款合同提供担保，借款总金额为4930万元。水电公司为天一科技作此担保是为天一科技利益、并经天一科技同意。除此之外，水电公司未设定其他担保、抵押，也没有诉讼或其它重大争议事项。

    (二)资产审计和评估情况

    根据具有执行证券期货相关业务资格的深圳南方民和有限责任会计师事务所2005 年11 月6 日出具的深南财审报字(2005)第CA675 号《审计报告》，截至2004 年12 月31 日止，水电公司资产总额为11750.67 万元，负债总额为3036.30 万元，净资产8752.18 万元，2004 年实现主营业务收入2017.17 万元，净利润为－506.43 万元；截至2005 年9 月30 日止，水电公司资产总额为12558.57 万元，负债总额为3943.49 万元，净资产为8704.95 万元。2005 年1-9 月实现主营业务收入2141.45 万元，净利润4.82 万元。

    根据具有从事证券业务资产评估资格的北京中锋资产评估有限责任公司2005 年6 月20 日出具的中锋评报字(2005)第65 号《平江县水力发电有限公司资产评估报告书》，经评估，截至2005 年2 月28 日止，平江县水力发电有限公司总资产帐面价值为11410.99 万元，负债帐面价值为2217.12 万元，净资产帐面价值为9193.87 万元。在保持现有用途继续使用前提下的总资产评估值为15022.63 万元，负债评估值为2217.12 万元，净资产评估值为12805.51 万元，评估增值3611.64 万元，净资产增值率为39.28%。评估结果详见下表：

    金额：万元

    项目                   帐面净值   调整后帐面值   评估净值    增减值   增值率%
    流动资产                1527.38        1527.38    1527.38
    长期投资                 655.68         655.68     740.95     85.27        13
    固定资产                8827.54        8827.54   10618.58   1791.04     20.29
    其中：在建工程425.69     425.69         425.69
    建筑物                  7009.84        7009.84    8473.44   1463.60     20.88
    设备                    1392.01        1392.01    1719.45    327.44     23.52
    无形资产                 400.39         400.39    2135.72   1735.33    434.41
    其中：土地使用权         399.53         399.53    2134.86   1735.33    434.34
    资产总计               11410.99       11410.99   15022.63   3611.64     31.65
    流动负债                2214.12        2214.12    2214.12
    长期负债                   3.00           3.00       3.00
    负债总计                2217.12        2217.12    2217.12
    净资产                  9193.87        9193.87   12805.51   3611.64     39.28

    评估增值幅度较大的主要是固定资产和土地使用权。固定资产评估增值主要原因是公司房屋建(构)筑物帐面原值较低，不能准确反映工程建造时的工程造价，且机器设备维护情况较好。土地使用权评估增值幅度较大的原因主要是原帐面值记载的是公司初始购置价格，因进行地价调整，按现行价值及政府颁布的土地地块价值进行重新估价。

    五、以资抵债协议主要内容

    (一)交易定价

    本次抵债的水电公司100%股权，所对应的以2005 年9 月30 日为审计基准日的股东权益帐面值为8704.95 万元，以2005 年2 月28 日为评估基准日的股东权益评估值为12805.51 万元。根据本公司与平江国资局签署的《资产抵债协议》以及随后签署的《补充协议》，水电公司100%的股权作价12293.2896 万元，即按资产评估值予以96%的折价抵偿债务。

    同时平江国资局已经同意本公司对占用资金按银行同期存款利率计算资金占用费。

    (二)其他内容

    本公司与平江国资局签署的《资产抵债协议》还就如下事项进行了约定：

    1、双方约定，本协议生效日后的三个工作日内，双方共同办理应收应付账款冲抵手续；协议生效后的二十日内办理水力发电公司股东变更登记等手续。

    2、评估基准日至协议签署日之间，水力发电公司的亏损或赢利由债务人承担。水力发电公司在评估基准日至本协议签署日期间内的亏损或赢利具体数额比照上市公司会计制度进行核算。协议签署之日起，债权人享受股东权益并承担股东义务。

    3、债务人承诺在2006 年12 月31 日之前完成对水力发电公司的改制方案的各项审批和改制方案具体实施工作；并同意全额承担包括但不限于水力发电公司所有职工身份置换补偿等在内的全部改制成本。

    (三)协议生效条件

    根据本公司与平江国资局签署的《资产抵债协议》，协议在满足下列全部生效条件之日生效：

    1、双方经授权的代表在本协议上签字并加盖公章；

    2、获得平江县政府批准；

    3、获得中国证监会无异议函；

    4、债权人股东大会批准签署协议。

    六、剩余占用资金余额的解决方案及股权分置改革工作安排

    上述资产抵债协议生效并履行完毕后，平江县国有资产管理局对本公司的债务余额为5837.4404 万元。根据平江县国有资产管理局出具的《关于占用湖南天一科技股份有限公司资金问题解决方案的说明》，对于剩余的债务，平江县国有资产管理局将通过资产变现、为上市公司引入战略投资者并注入优质资产、出售上市公司部分股份所得现金等一切可能的方式，最迟在2006 年年底之前予以全部偿还。

    平江县国资局同时承诺并保证：将在本报告书刊登之日起30 天内通过保荐机构向深圳证券交易所提交本公司正式的股权分置改革方案，并委托本公司董事会召开相关股东会议。

    七、本次交易对本公司的影响

    本次以资抵债是为解决平江国资局占用资金问题所采取的积极措施，将对本公司的2005 年度会计报表和未来发展产生重大影响。

    1、大股东占用资金问题得到大部分解决。

    通过本次以资抵债，本公司对平江国资局的其他应收款将减少12293.2896 万元。因此，大股东占用资金问题有望得到大部分解决。由于本公司在2004 年度报告中已经按照有关会计政策对平江国资局的其他应收款计提了513.95 万元的坏帐准备金，如交易能够在2005 年度会计报表编制之前完成，本公司将对计提的部分坏帐准备金(具体金额需要在2005 年度会计报表编制过程中具体核算并经审计机构审核确认)进行转回，进而增加本公司2005 年度收益(属于非经常性损益)。

    2、水电公司的经营收益。

    水电公司与天一科技的主营业务没有相关性。但是水电公司是平江国资局所属国有企业中规模较大、效益较好的一家。2004 年由于少有天气干旱和较多的富余人员，出现了506.43 万元的亏损。2005 年经有关部门批准，水电公司上网电价每千瓦时调高了0.03 元，加上雨水相对正常，1－9 月实现扭亏为盈，净利润4.82 万元。按照平江国资局对水电公司的改制要求和对本公司的承诺，水电公司改制将于2006 年底前完成，富余人员有望得到妥善分流，相应的工资等管理费用将大幅降低，进而进一步改善盈利状况。另外，水电公司2004 年和2005 年1－9 月的经营活动产生的现金流量净额分别达到了310.29 万元和718.30 万元，有利于缓解本公司流动资金紧张的现状。

    八、独立董事意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，湖南天一科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事姚晓义、李有智、马光远、周益群先生就《关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案》发表以下独立意见：

    1、本次关联交易行为，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

    2、本次关联交易将以具有证券从业资格的审计、评估事务所出具的有关审计、评估报告为依据，定价公允，没有损害非关联股东的利益。

    3、我们认为该方案是解决大股东占用上市公司资金，确保公司保牌摘帽的现实方案，同时要求公司经营管理层控制好资产处理中的成本，如果有平江以外的优良资产，希望平江县以股权置换的方式补足所占用余额，甚至不惜放弃控股权，以保证上市公司健康持续发展，切实维护中小股东的权利。

    九、独立财务顾问意见

    本次交易的独立财务顾问湘财证券有限责任公司出具了《关于湖南天一科技股份有限公司控股股东以资抵债暨关联交易之独立财务顾问报告》，认为：本次以资抵债是在平江国资局确实无力以现金偿还债务的客观情况下、经过交易双方协商一致的基础上而采取的解决控股股东占用资金问题所采取的积极措施。双方按照市场化的原则，以经审计、评估后的资产价值为基础协商确定交易价格，符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，程序合法，定价公允，有利于最大限度地减少天一科技以及中小投资者的损失，有利于改善天一科技的盈利状况，未发现有损害天一科技及其全体股东利益的行为。

    湘财证券有限责任公司同时提请投资者注意：

    1、本次以资抵债暨关联交易尚须经中国证监会批准，以资抵债协议才正式生效，若该协议不能充分履行，可能会对协议各方造成一定影响。

    2、本次以资抵债暨关联交易尚须经天一科技股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东应对本议案回避表决。

    3、水电公司改制工作尚须经平江县政府批准。若改制未能完成，可能会影响水电公司的经营业绩。

    4、按照天一科技的会计政策，对于平江国资局所欠债务余额仍需计提坏帐准备金，进而影响天一科技2005 年度的经营业绩。若天一科技未能在2005 年度实现扭亏为盈，根据《深圳证券交易所上市规则》，天一科技将面临暂停上市。

    十、专项法律意见

    湖南银联律师事务所(2005)银律法字第004 号《关于湖南天一科技股份有限公司以资抵债暨关联交易的法律意见书》认为：本次以资抵债暨关联交易及相关的重大安排是符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在违法情形，并且符合上市公司和全体股东的利益。

    十一、备查文件

    1、天一科技第三届董事会第七次会议决议；

    2、天一科技与平江国资局签署的《资产抵债协议》及其《补充协议》；

    3、平江县国有资产管理局《关于占用湖南天一科技股份有限公司资金问题解决方案的说明》；

    4、深圳南方民和会计师事务所2005 年11 月6 日出具的深南财审报字(2005)第CA675 号《审计报告》；

    5、北京中锋资产评估有限责任公司2005 年6 月20 日出具的中锋评报字(2005)第65 号《平江县水力发电有限公司资产评估报告书》。

    6、湖南银联律师事务所出具的(2005)银律法字第004 号《法律意见书》。

    7、湘财证券有限责任公司《关于湖南天一科技股份有限公司控股股东以资抵债暨关联交易之独立财务顾问报告》。

    8、天一科技第三届董事会第八次会议决议。

    

湖南天一科技股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇六年三月十七日