本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    湖南天一科技股份有限公司于2006年2月21日以通讯方式召开第三届董事会第八次会议。

    会议议案同时以通讯方式知会了全体监事，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事10名，由于涉及关联交易，4名关联董事回避表决，其余6名董事(包括4名独立董事)以通讯表决的方式审议了《关于调整控股股东以资抵债资产作价的议案》。现公告如下：

    会议以6票同意，0票反对，0票弃权(4名关联董事回避表决)通过了《关于调整控股股东以资抵债资产作价的议案》(原以资抵债公告详见2005年12月30日《中国证券报》及《证券时报》)：同意公司与控股股东平江县国有资产管理局签署《补充协议》，将转让给本公司用于抵偿债务的平江县水力发电有限责任公司100%股权的作价由12805.51万元调减约512万元。调整后的资产抵债价格为12293.2896万元，相应平江国有资产管理局清偿所欠公司的部分债务金额也变更为12293.2896万元(即在原评估值的基础上予以96%的折价)。

    因本次以资抵债构成关联交易，有关关联董事回避表决，且此议案需经中国证监会审核批准提交股东大会审议后方可付诸实施。股东大会日期等另行通知。

    特此公告。

    湖南天一科技股份有限公司独立董事意见书

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为湖南天一科技股份有限公司(以下简称"公司")独立董事，就《关于调整控股股东以资抵债资产作价的议案》发表以下独立意见：

    本次调整控股股东以资抵债资产作价的行为，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，有利于保护公司及控股股东以外的全体股东特别是中小股东的利益。